Юный Джеймс тяжело переживает утрату, потеряв родителей и лучшего друга Зака из-за болезни. Мальчик переезжает жить к дедушке Джузеппе, который втайне от всех мастерит нечто необычное в подвале своего дома. Пожилой мужчина хочет помочь внуку справиться с горем и дарит ему ожившую деревянную куклу. Сначала Джеймс сильно пугается антропоморфного существа, но затем решает дать новому знакомому шанс. Мальчик и Пиноккио начинают проводить много времени вместе, усердно изучая биологию и играя в шахматы...