После 13-месячного турне в поддержку второго альбома группы, Siamese Dream (1993), Билли Корган сразу же начал сочинять песни для следующей пластинки. С самого начала музыканты задумали выпустить новую запись в виде двойного альбома, в частности, вдохновляясь «Белым альбомом» The Beatles. Корган пояснял: «Нам лишь немного не хватило материала, чтобы сделать Siamese Dream двойным альбом. При работе над новым альбомом меня увлекла идея создать более масштабное полотно, в которое войдут иные виды материала, сочинённого нами»...