Жил-был слон. Самый обыкновенный. Ел траву,пил воду. Грелся на солнышке. А на слоне жили блохи. И вот они были необыкновенные. Они объединялись в группы и завоевывали, то уши, то хвост слоновий, а потом слагали об этом легенды. Все блохи прекрасно помнили Великий Поход на Брюхо, из которого с победой вернулся только небольшой отряд. А Великий Второй Поход на Левое Ухо?! А воспетый в веках Захват Паха!? Да, блохи были очень великие. И даже когда захватывать стало нечего, из-за переизбытка блох, они все равно гордились собой, как самым великим достижением эволюции...

В 1984 году режиссёр Александр Татарский отдыхал на даче, когда к нему зашёл сосед - писатель Эдуард Успенский. Он предложил идею сделать мультфильм, в котором два брата - Колобка разыскивают котлеты, которые куда-то пропали...