Кинорежиссер Миша знакомится с пожилой женщиной и ее внучкой. Со старухой его связывает дружба, а с девушкой — любовь. Обе они становятся его музами и разворачивают борьбу за влияние на него. А ничто так не вдохновляет художника, как конфликт. Маниакальное любопытство влечет Мишу все дальше и дальше, в самое нутро личности каждой из женщин...