В лесу жили два маленьких мишки-братишки, Мишутка2 и Потап. Они были лучшими друзьями, как и их знаменитые на весь лес братья. И они всегда и во всём старались подражать Мишутке и Топтыжке. Мишутка и Потап весело проводили время вместе. Но вот и для них настало время отправиться в школу Звериный ум, как и старшим братьям. В первый день в школе Потап и Мишутка немного волновались, но их волнение быстро прошло, когда они увидели других зверят. Оказалось, что в школе учатся не только медведи, но и другие забавные и интересные существа...

Вот очередной денёк из жизни мишек подошёл к концу. Братишки переоделись в пижамы, почистили зубки и собрались уж было укладываться спать. Но вот кто-то постучал в окошко спальни косолапых. Братишки прислушались. За первым стуком раздались ещё и ещё стуки. Топтыжка открыл окно и увидел нарушителя тишины ночной. А был это мотылёк, прилетевший на свет из окна. Полюбовались мишки мотыльком какое-то время, затем выключили свет и легли в свои кроватки спать почивать. Утром братишки проснулись от шелеста дождя по крыше дома и кронам деревьев...