Жил-был волк в глухом лесу. У волка была серая шуба, да и та вся в репьях. И был этот волк не раз подраным на охоте. И мало того, что голодный и злой так ещё и очень одинокий был. Ну не везло ему по жизни. Сколько раз он мечтал о своей семье, о доме, где был бы счастливым. И вот чудо случилось. Однажды волку улыбнулась судьба. Встретил он наконец-то волчицу прекрасную. Вскоре они влюбились и поженились. И появились у них маленькие пушистые детки. Родительскому счастью и любви в сердцах не было предела...

В лесу жили два маленьких мишки-братишки, Мишутка2 и Потап. Они были лучшими друзьями, как и их знаменитые на весь лес братья. И они всегда и во всём старались подражать Мишутке и Топтыжке. Мишутка и Потап весело проводили время вместе. Но вот и для них настало время отправиться в школу Звериный ум, как и старшим братьям. В первый день в школе Потап и Мишутка немного волновались, но их волнение быстро прошло, когда они увидели других зверят. Оказалось, что в школе учатся не только медведи, но и другие забавные и интересные существа...