Последние осенние деньки. Или переживания мишек. Вот и осенние каникулы пролетели. И друзья вновь сели за парты учиться. Вместе с каникулами и солнечные деньки закончились. Наступил сезон дождей и ветров. На небе висят свинцовые тучи. И грозят ливнем затяжным. На улице мокро и грязно. Все стёжки-дорожки по которым ещё недавно бегали друзья теперь в лужах. В воздухе запах прелых листьев. Теперь не побегаешь в догонялки, и на велосипедах не погоняешь. Все детишки после школы разбегаются по домам. Ни у кого нет желания гулять под осенним холодным дождём...

В лесу жили два маленьких мишки-братишки, Мишутка2 и Потап. Они были лучшими друзьями, как и их знаменитые на весь лес братья. И они всегда и во всём старались подражать Мишутке и Топтыжке. Мишутка и Потап весело проводили время вместе. Но вот и для них настало время отправиться в школу Звериный ум, как и старшим братьям. В первый день в школе Потап и Мишутка немного волновались, но их волнение быстро прошло, когда они увидели других зверят. Оказалось, что в школе учатся не только медведи, но и другие забавные и интересные существа...