Уже много лет коварный, но добрый злодей по имени Мегамозг пытается победить своего главного врага, которого зовут Мачомэн. Он силен и опасен, а что главное сильно раздражает героя тем, что постоянно выигрывает. Раз за разом он разрабатывает изощренные планы, изобретает новые виды оружия пытаясь победить этого напыщенного супергероя, но все тщетно. И вот однажды он изобретает такое оружие, которое убивает героя в золотом костюме. Теперь Мегамозг исполнил свою самую главную мечту, но ему почему-то от этого не стало легче, ведь после смерти Мачомэна, он буквально потерял смысл жизни...