Начинается фильм точно так же, как и мультфильм 1994 года — над саванной встаёт солнце, а звери идут к Скале Предков, чтобы посмотреть на новорождённого наследника. Лев и король саванны Муфаса стоит на Скале Предков. Сквозь толпу животных проходит мандрил Рафики — шаман и друг королевской семьи. Он взбирается на Скалу Предков и приветствует Муфасу, кладя свою ладонь на лоб короля. После этого Рафики и Муфаса идут к жене короля Сараби, которая держит в лапах новорождённого сына Симбу. Шаман разрывает...

Африка. Ничего не мешает веселится Тимону и Пумбе, однако неподалеку Тимон замечает львицу с малышами. А что может быть опасней голодной львицы? Алчность и высокомерность Тимона берет вверх над дружбой с Пумбой и он решает спрятаться, оставить своего друга на растерзание львице. при этом удобно устроившись наблюдать за схваткой. Львица оставляет своих детенышей, что бы они наблюдали и учились как нужно охотится. Пумба пытается убежать, но понимает, что это не лучший вариант...