​​​​​​​​Шраму удалось реализовать свои коварные планы и он захватил власть в саванне в свои кровожадные лапы. После этого, он прогнал истинного наследника престола Симбу и несчастному львенку пришлось оставить свою стаю. Спустя время, когда Симба возмужал он все же вернулся и одержал схватку со Шрамом. С момента этих событий прошло много лет. Сейчас же Симба был слишком стар и близится тот момент, когда место на престоле должны будут занять его любимые сыновья.  Никто не мог и представить, что впереди прайду предстоит столкнуться с новой и более серьезной опасностью...

Начинается фильм точно так же, как и мультфильм 1994 года — над саванной встаёт солнце, а звери идут к Скале Предков, чтобы посмотреть на новорождённого наследника. Лев и король саванны Муфаса стоит на Скале Предков. Сквозь толпу животных проходит мандрил Рафики — шаман и друг королевской семьи. Он взбирается на Скалу Предков и приветствует Муфасу, кладя свою ладонь на лоб короля. После этого Рафики и Муфаса идут к жене короля Сараби, которая держит в лапах новорождённого сына Симбу. Шаман разрывает...