​​​​​​​​Шраму удалось реализовать свои коварные планы и он захватил власть в саванне в свои кровожадные лапы. После этого, он прогнал истинного наследника престола Симбу и несчастному львенку пришлось оставить свою стаю. Спустя время, когда Симба возмужал он все же вернулся и одержал схватку со Шрамом. С момента этих событий прошло много лет. Сейчас же Симба был слишком стар и близится тот момент, когда место на престоле должны будут занять его любимые сыновья.  Никто не мог и представить, что впереди прайду предстоит столкнуться с новой и более серьезной опасностью...

Где-то в джунглях, могучих джунглях спит лев. Ну, это только в песне он спит, на самом деле у него полно дел. Охранять территорию, воспитывать сына, решать всякие сложные вопросы. Ведь он не просто лев, а король-лев, по имени Муфаса. И молодой Симба, его сын, изо всех сил старается быть достойным. Но у него не очень получается, так как его дядюшка Шрам вечно втравливает его в неприятности. И, однажды, все кончается очень плохо для короля и наследника, и если бы не пофигистичный сурикат Тимон и не менее пофигистичный кабан-бородавочник Пумба, все бы кончилось в этот момент...