Почти сразу после того, как первые лёгкие танки-амфибии Т-37 сошли с конвейера, началась их модернизация. Команда, базировавшаяся в Москве, практически разобрала конструкцию Т-37 и сделала всё возможное, чтобы улучшить и модернизировать её, поскольку к 1934 году стало ясно, что базовая конструкция Т-37 уже устарела. Получившийся в результате танк был известен как Т-38, и, хотя он сильно отличался от Т-37, он был лишь немного усовершенствован по сравнению с оригиналом. Т-38 имел ту же общую концепцию, что и Т-37, и экипаж из двух человек, но башня была смещена влево, а место водителя — вправо...