Европа. Начало 80-ых. Основная конкуренция в люксовом сегменте седанов среднего класса идёт между BMW 5-ой серии в кузове Е28, представлявшей собой продукт глубокой модернизации предыдущей серии Е12, выпускаемой ещё с 1972 года, AUDI 100 в кузове С2, сборка которой шла с 1976 года и Mercedes-Benz W123, который производился с 1976 года на узлах и агрегатах своего предшественника, - серии W114/115 . Хотя все три машины довольно удачные и добротные, но их время подходило к концу: и тут, и там поджимали конкуренты со своими более демократичными, но более свежими моделями...

Mercedes W124 был представлен в 1985 году в качестве преемника знаменитой «бочке» с обозначением W123. Два года спустя в продаже появилась версия с новаторским для того времени полным приводом 4Matic. В 1989 году автомобиль претерпел фейслифтинг, в результате которого на дверях и крыльях появились характерные широкие накладки. В 1990 году в кооперации с Porsche была создана спортивная модификация Мерседес W124 с обозначением 500Е (со временем переименована в Е500), призванная конкурировать с BMW M5 E34...