Ноябрь 1943 года. Немецкое командование торжествует: в результате контрудара танковым клиньям Манштейна удалось продвинуться на 40 километров, снова захватить Житомир, Брусилов и создать реальную угрозу повторной потери Киева Красной Армией. В штабе группы армий «Юг» уже строили планы, как сбросить советские войска обратно в Днепр. Но в Кремле у Ставки были совершенно другие планы. Встретив врага жестоким сопротивлением, советские войска не просто остановили фельдмаршала, а приготовили ему сюрприз, от которого немецкий фронт на Юге затрещал по швам...