Карабас Барабас побежден! Куклы обрели свободу! Театр наш! Труппа театра Карабаса Барабаса праздновала победу и освобождение из тяжелой неволи. Буратино как освободителя кукол единогласно выбрали художественным руководителем и директором нового театра. На вечеринке по этому случаю все так объелись конфет и тортиков и опились газировки, что на следующий день никто не мог даже головы поднять. Тем не менее все же ухитрились принять новые правила работы театра. Самым главным пунктом было то, что теперь театр будет бесплатным для публики...

Мэр города не нашел веских оснований для выселения папы Карло из каморки, в подвальном помещении, которой размещался домашний кукольный театр. Он строго предупредил шарманщика Карло, что в случае неуплаты налога за зрелищные мероприятия ему грозит тюремная камера и тогда он лишится и каморки, и театра. Когда-то небольшой, но ухоженный домик у моря знал лучшие времена, но за столетия он обветшал, сменил многих хозяев и продавался уже по частям. Шарманщик Карло мог позволить себе купить только каморку под лестницей, он и не догадывался, что скрывается за куском старого холста...