30 подписчиков
🏭 Закрепление презумпции осведомленности в споре о недостоверных заверениях
Верховный суд рассмотрел спор между участниками ООО о взыскании убытков из-за недостоверных заверений при продаже доли в компании.
Экономколлегия разъяснила, что покупатель не может требовать возмещения, если он знал о реальном финансовом положении фирмы (дело № А40-79027/2022).
Суть дела
В этом деле компании Истец и «Ладога-Инвест» Ответчик владели по 50% долей в компании «Винный дом Фотисаль» с 2015 года. 16 августа 2019 года было заключено соглашение о предоставлении опциона, по которому Истец получил право выкупить 49% долей у Ответчика. В рамках соглашения Ответчик предоставила заверения об отсутствии финансовых претензий к «Винному дому Фотисаль», о неуменьшении активов компании и о исполнении налоговых обязательств.
25 декабря 2020 года Истец воспользовался опционом и приобрело 49% долей, а информация о переходе долей была внесена в ЕГРЮЛ 11 января 2021 года. Однако позже выяснилось, что у «Винного дома Фотисаль» существует крупная задолженность перед компанией «Экспресс Вин» в размере 203,9 млн рублей, возникшая по договору поставки. Эта задолженность была подтверждена в 2018 году, а в 2019 году соглашение о новации задолженности было заключено на сумму 163,7 млн рублей.
В связи с этим «Истец подал иск в суд с требованием уменьшить цену сделки на 203,9 млн рублей и взыскать Ответчика 153,9 млн рублей, утверждая, что Ответчик нарушил заверения, поскольку задолженность не была отражена в бухгалтерской отчетности.
Позиция ВС РФ
Подобные иски могут использоваться для обхода правил распределения убытков между участниками ООО. Вместо равного разделения потерь все убытки перекладываются на одного участника через механизм заверений.
Суд указал на необходимость оценить, действительно ли покупатель не знал о реальном финансовом состоянии компании и насколько добросовестно он действовал при выкупе доли. Это должен будет проверить АСГМ при новом рассмотрении спора.
#академия_судебная_практика
1 минута
9 октября 2024