Вопрос:
Зачем проверять устав контрагента?
Ответ:
В уставе организации может быть установлен отличный от установленного законом порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также иные особенности совершения сделок и принятия решений по другим вопросам.
⠀
Несмотря на последовательность признания судами того, что законодательство не устанавливает обязанности контрагента проверять содержание внутренних документов другой стороны сделки ("особенности одобрения экстраординарных сделок", установленные уставом компании), можно встретить и противоположное мнение судов в случае, если сделка совершается профессиональными участниками рынка.
Например, в Постановление от 15.02.2017 года по делу № А04-7445/2015 Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к выводу, что в рассматриваемой ситуации у контрагента была обязанность принимать меры для проверки наличия внутренних ограничений полномочий представителя общества, данная обязанность обусловлена двумя факторами: а) специальным статусом контрагента как профессионального участника того рынка, в рамках которого совершается спорная сделка; б) специальными требованиями, которые предусмотрены действующими в отношении этого контрагента правилами, причем безотносительно к конкретной сделке.
К сожалению, в настоящее время ЕГРЮЛ не содержит особого раздела, содержащего описание пределов полномочий директоров, исходя из внутренних документов юридического лица. Поэтому для для того чтобы убедиться в наличии полномочий у руководителя контрагента на заключение сделки, необходимо запросить учредительные документы (устав) у контрагента.
Несмотря на укрепление судебной практики в пользу отсутствия в большинстве случаев обязанности у контрагента по проверке наличия/отсутствия внутренних ограничений полномочий органов компании, мы все-таки рекомендуем провести проверку устава на предмет наличия особых требований к заключению сделки.
Особенно если сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности юридического лица. При изучении устава стоит обратить внимание также на сроки полномочий единоличного исполнительного органа.
1 минута
4 мая 2024