49 подписчиков

🧰 Понятие директора по российскому корпоративному праву

#цивилистика_комбо

#цивилистика_корпоративное_право

Понятие директора имеет огромное значение для российского права, особенно в контексте корпоративной ответственности по смыслу п. 3 ст. 53 ГК РФ. ВАС РФ в своем Постановлении Пленума от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в качестве субъектов корпоративной ответственности выделил именно директоров, дозволив привлекать к таковой лишь их.

Вместе с тем подход, к которому обратился ВАС в попытке очертить круг лиц, подпадающих под понятие директора, нельзя посчитать достаточно определенным. Логика абз. 1 п. 1 Пленума, которая определяет лиц, являющихся директорами, через их название, способна привести к ситуации, когда некоторые субъекты смогут избежать ответственности просто потому, что в связи с формальностью такого признака под статус директора не попали.

В связи с этим необходимо предусмотреть абстрактный критерий для определения статуса директора. В качестве такового можно выбрать из следующих вариантов:

1️⃣ Директор как лицо, указанное в реестре в качестве директора

На первый взгляд, такое решение кажется наиболее очевидным в силу своей простоты. Вместе с тем оно обладает серьезным недостатком: записи в реестре имеют свойство устаревать, в силу чего информация в реестре может отличаться от реального положения дел в обществе.

2️⃣ Директор как лицо, избранное в качестве такового

С одной стороны, такой подход позволяет учесть истинную волю участников общества: директором признается то лицо, которое было избрано решением общего собрания. С другой стороны, присущая ему доля формализма будет препятствовать в привлечении к ответственности лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.

3️⃣ Директор как лицо, выполняющее функции директора

Главное достоинство данного подхода – наименьшая степень формализма в силу необходимости анализа отношений внутри общества судом. Для целей определения реальных субъектов корпоративной ответственности и взыскания с них убытков такой подход кажется самым обоснованным, однако при этом он является и самым сложным в правоприменении.

📚 Подробнее об этом и иных вопросах – в обширном научно-практическом комментарии к Постановлению Пленума об ответственности директоров за авторством Андрея Егорова и Александра Ананьева. Данный труд входит в наше обновленное Корпоративное право Combo, которое мы совсем недавно дополнили новыми публикациями и записями мероприятий Клуба Цивилистов по корпоративному праву:

http://civilistclub.ru/products/combo/kp20?utm_source=tg&utm_medium=organic+&utm_campaign=combo%2Fkp20

2 минуты

24 февраля 2024