Привлечение к субсидиарной ответственности участников одной с должником группы компаний
Конкурсный кредитор ООО «ПКФ «Крепость» обратился в суд, требуя привлечь ряд КДЛ к субсидиарной ответственности. При этом истец называл в числе КДЛ более десятка юридических лиц, входивших в одну группу лиц с должником и заключавших с ним сделки.
Две инстанции удовлетворили требования к части ответчиков.
Позиция кассации:
🔸 в отношении юридических лиц, указанных в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности в качестве ответчиков суды исходили из отсутствия доказательств извлечения материальной выгоды в результате совершенных сделок между ними и должником, равно как и доказательств того, что создание указанных юридических лиц в составе группы компаний «Крепость» было направлено на перераспределение имущества и прибыли должника в целях сокрытия от кредиторов. Как указали суды, само по себе наличие между должником и ответчиком экономической взаимосвязи, их принадлежность к одной группе компаний и свободное перемещение активов внутри этой группы не свидетельствует о сокрытии имущества должника, либо намерении должника причинить вред кредиторам;
🔸 предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота) совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами;
🔸 при этом судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы, после чего в силу ст. 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на привлекаемое к ответственности лицо;
🔸 однако суды не применили приведенные нормы права с учетом правовых позиций, сформированных практикой ВС РФ. Так, в обоснование наличия у ряда юридических лиц статуса контролирующих должника лиц, заявитель при рассмотрении спора ссылался на представленные в материалы дела выписки по счетам должника, из которых следует перечисление должником в пользу указанных юридических лиц денежных средств (например, в пользу в пользу ЗАО «Инициатива» 59 697 521,56 рублей; ООО «ТЦ Братск» – 228 051 347,88 рублей, ООО «ТЦ-Ачинск» – 165 337 778,44 рублей, в пользу ООО «Крепость-Грандтур» – 56 625 604,70 рублей и т.д.), указывая на перераспределение активов ООО «ПКФ «Крепость» без получения встречного предоставления, осуществление деятельности указанных юридических лиц за счет средств должника;
🔸 судебная коллегия соглашается с доводами кассатора о том, что судами не проверены указанные доводы, выводов по указанному основанию судебные акты не содержат. В частности, суды не провели анализ построенной руководителем должника модели хозяйствования группы компаний «Крепость» и влияния такой модели на возникновение у должника признаков неплатежеспособности с учетом соответствующих доводов заявителя.
Судебные акты отменены в части, в соответствующей части спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 19.12.22 по делу № А33-15259/2018.
3 минуты
27 января 2023