Слышали фразу «компанию купили» или «две фирмы слились»? Это и есть M&A — сокращение от английского mergers and acquisitions, то есть слияния и поглощения. Проще говоря — это любые сделки, где бизнес переходит из одних рук в другие: покупают компанию целиком, скупают долю, объединяют две фирмы в одну или, наоборот, делят одну на несколько.
Звучит просто, но на деле это один из самых сложных видов сделок в бизнесе. Разберёмся, как это устроено в Казахстане.
Пять способов реорганизации компании
Гражданский кодекс РК выделяет пять форм реорганизации юридического лица. Вот что каждая из них означает простыми словами:
Слияние. Две (или больше) компании прекращают существовать, а вместо них появляется одна новая. Все права и обязанности переходят к ней.
Присоединение. Одна компания «вливается» в другую. Первая исчезает, вторая — остаётся и получает все её права и обязательства.
Разделение. Компания прекращает существование, а вместо неё появляются две и более самостоятельные организации.
Выделение. От работающей компании отделяется новая, но сама «материнская» компания продолжает работать как раньше.
Преобразование. Компания просто меняет организационно-правовую форму — например, ТОО становится АО или наоборот.
На практике сделки редко укладываются в эти пять схем. Часто стороны создают совместные предприятия, перестраивают структуру группы компаний, продают отдельные направления бизнеса или выкупают долю партнёра — и всё это тоже относится к M&A.
Когда нужно разрешение антимонопольного органа
Не все сделки можно закрыть просто по договорённости сторон. Если участники сделки достаточно крупные (превышают установленные пороги по активам или выручке), потребуется предварительное согласие Агентства по защите и развитию конкуренции РК. Это называется контролем экономической концентрации, и требование закреплено в Предпринимательском кодексе РК.
Что будет, если провести такую сделку без согласия? Штраф — до 1 600 МРП для крупного бизнеса, а саму сделку суд может признать недействительной. Поэтому проверка, нужно ли антимонопольное одобрение, — обязательный шаг при подготовке любой заметной сделки.
Зачем в сделке нужен юрист
Может показаться, что юрист просто оформляет бумаги. На самом деле его роль гораздо важнее — он помогает увидеть, что скрывается за фасадом сделки.
Задача юриста — не просто оформить документы. Он помогает клиенту понять, что именно стоит за сделкой: какие обязательства скрыты внутри бизнеса, чисты ли активы, кому принадлежат права, есть ли ограничения на отчуждение доли, судебные споры или корпоративные конфликты.
Покупателю юрист проводит due diligence, выявляет риски, формирует перечень гарантий и заверений, которые продавец должен дать в договоре, и предлагает структуру сделки, минимизирующую ответственность покупателя за прошлое компании.
Продавцу юрист помогает подготовить бизнес к сделке: привести документы в порядок, оформить права на активы, закрыть уязвимые места, корректно структурировать раскрытие информации и снизить риск претензий после закрытия.
Участникам совместного предприятия юрист фиксирует порядок управления, распределение прибыли, механизм принятия решений при разногласиях и условия выхода из проекта.
Из чего состоит сопровождение M&A-сделки
Полное юридическое сопровождение сделки обычно включает несколько этапов:
- Определение целей и структуры сделки — что именно нужно: купить актив, войти в бизнес, реорганизоваться или привлечь инвестора.
- Соглашение о конфиденциальности (NDA) — заключается ещё до того, как стороны начнут обмениваться информацией.
- Due diligence — юридическая проверка компании: доли, полномочия, договоры, активы, обязательства, суды, лицензии, трудовые отношения, права на бренд, недвижимость и интеллектуальную собственность.
- Отчёт о рисках — документ, на основании которого клиент решает: идти дальше, скорректировать цену, потребовать дополнительных гарантий или отказаться от сделки.
- Антимонопольный анализ — нужно ли согласовывать сделку и, если да, подготовка документов для согласования.
- Подготовка документов — соглашение о намерениях, NDA, договор купли-продажи доли или активов, корпоративное и инвестиционное соглашения, гарантии, протоколы, решения участников.
- Закрытие сделки — регистрация изменений, передача активов, смена участников или руководства, уведомление партнёров, финальные расчёты.
Главное
M&A-сделка — это не просто подписание одного договора, а целый процесс, где на кону — деньги, репутация и будущее бизнеса. Ошибка на любом из этапов может стоить дорого. Поэтому грамотное юридическое сопровождение здесь не роскошь, а необходимость.
Если Вам нужна помощь в сопровождении сделки в Казахстане, специалисты MG Partners могут проконсультировать Вас. Оставьте заявку на info@mg-partner.com
MG Partners – юридический и бухгалтерский консалтинг в Казахстане.
Мы в Телеграм | Max | Вконтакте