В ситуации, когда реальность передачи займа подтверждена банковскими операциями, а документальных доказательств возврата займа, кроме констатации в соглашении состоявшегося надлежащего и полного исполнения ответчиком обязательств, не имеется, опровержение обоснованных сомнений в реальности передачи ответчиком денежных средств и направленности соглашения на причинение вреда кредиторам возлагается на подписавших его лиц. Это ключевое разъяснение, которое Верховный Суд РФ дал по делу о банкротстве гражданина, выдавшего заём на 110 миллионов рублей под 5% годовых без обеспечения. Финансовый управляющий оспорил соглашение о возврате займа, и суды трёх инстанций разошлись в оценках. Однако Верховный Суд встал на сторону управляющего, признав соглашение мнимым и заключённым со злоупотреблением правом. Разбираемся, почему даже оформленный документ не гарантирует признания сделки реальной, если за ним не стоит документально подтверждённое исполнение обязательств.
Что произошло
В конце сентября 2021 года гражданин Игорь Пестриков предоставил Тамаре Бихнер заём в размере 110 миллионов рублей, перечислив их со своего банковского счёта. По условиям договора, проценты за пользование займом в размере 5% годовых подлежали уплате при полном погашении займа, а возврат суммы был установлен не позднее 23 сентября 2031 года. Обеспечение исполнения обязательств не предусматривалось.
Впоследствии Игорь Пестриков стал банкротом. Его финансовый управляющий оценил условия займа как невыгодные для должника и направил Тамаре Бихнер отказ от исполнения договора займа. В ответ на это женщина представила соглашение от 30 апреля 2022 года, подписанное должником, о возврате суммы займа.
Финансовый управляющий счёл это соглашение направленным на создание видимости исполнения договора займа и заключённым сторонами со злоупотреблением правами, после чего оспорил его как недействительное, требуя применения последствий недействительности.
Позиция финансового управляющего
Финансовый управляющий настаивал на том, что соглашение о возврате займа является мнимой сделкой, заключённой исключительно для того, чтобы создать видимость погашения долга и вывести активы из конкурсной массы. Его ключевые аргументы:
- Реальность передачи займа подтверждена банковскими операциями — деньги действительно были перечислены.
- Документальных доказательств возврата займа нет — кроме самого соглашения, в котором просто констатируется факт исполнения.
- Ответчик не подтвердил финансовую возможность вернуть 110 миллионов рублей.
- Соглашение заключено в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и направлено на причинение вреда кредиторам.
Позиция ответчика
Тамара Бихнер утверждала, что соглашение о возврате займа является действительным, а обязательства по договору займа были исполнены надлежащим образом. В обоснование своей позиции она представила:
- подписанное должником соглашение от 30 апреля 2022 года, в котором констатировался факт полного и надлежащего исполнения обязательств;
- письменные пояснения о том, что деньги передавались частями в период с декабря 2021 года по апрель 2022 года;
- ссылки на источники поступления денежных средств: хранящаяся дома наличность, накопленная за период трудовой деятельности, полученная в наследство, в дар, за счёт возвращённого займа, от продажи имущества.
Решение судов трёх инстанций
Суд первой инстанции
Определением Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2024 года соглашение было признано недействительным. В качестве последствий недействительности были восстановлены обязательства ответчика перед должником по договору займа.
Суд установил реальное предоставление должником денежных средств и отсутствие доказательств их возврата. Представленные ответчиком доказательства финансовой возможности вернуть заём были оценены как ненадлежащие.
Апелляционная инстанция
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2025 года решение суда первой инстанции было отменено, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.
Апелляция исходила из того, что соглашение не подпадает под признаки подозрительных сделок в связи с отсутствием таких значимых условий, как аффилированность сторон и неплатежеспособность должника на момент заключения соглашения. Суд также оценил представленные ответчиком доказательства возврата займа как надлежащие.
Кассационная инстанция
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 9 июля 2025 года поддержал выводы апелляции.
Позиция Верховного Суда
Заместитель председателя Верховного Суда РФ направил кассационную жалобу финансового управляющего в Судебную коллегию по экономическим спорам. Изучив материалы дела, Экономколлегия отменила постановления апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе определение суда первой инстанции.
Ключевые правовые позиции ВС РФ
1. Соглашение заключено в период подозрительности и является мнимой сделкой
Верховный Суд отметил, что соглашение от 30 апреля 2022 года было заключено в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Апелляционный суд ошибочно счёл его не подпадающим под подозрительные сделки в связи с отсутствием аффилированности сторон и неплатежеспособности должника, что противоречит обстоятельствам спорных правоотношений.
2. Фактическая аффилированность подтверждается нерыночными условиями сделки
Верховный Суд указал, что на фактическую аффилированность должника и ответчика указывают:
- предоставление крупной денежной суммы (110 млн руб.) на длительный срок (10 лет);
- низкий процент (5% годовых);
- отсутствие обеспечения исполнения обязательств.
Как отметил старший юрист АБ «А2» Всеволод Назаренко, «именно анализ "рыночного" поведения сторон является лучшим маркером их взаимосвязи. Если гражданин выдаёт 110 млн руб. на 10 лет без обеспечения под символический процент, невозможно отрицать особый характер его отношений с заёмщиком».
3. Бремя доказывания лежит на сторонах, подписавших соглашение
Верховный Суд сформулировал ключевое правило: в ситуации, когда реальность передачи займа подтверждена банковскими операциями, а документальных доказательств возврата займа, кроме констатации в соглашении состоявшегося надлежащего и полного исполнения ответчиком обязательств, не имеется, опровержение обоснованных сомнений в реальности передачи ответчиком денежных средств и направленности соглашения на причинение вреда кредиторам возлагается на подписавших его лиц.
4. Доказательства ответчика признаны ненадлежащими
В обоснование финансовой состоятельности для возврата займа ответчик ограничился лишь письменными пояснениями о передаче денег частями, приведя несопоставимые с периодом подписания соглашения источники поступления денежных средств: хранящаяся дома наличность, накопленная за период трудовой деятельности, полученная в наследство, в дар, за счёт возвращённого займа, от продажи имущества.
Суд первой инстанции оценил доказательства ответчика как ненадлежащие и признал неисполнение им обязанности по доказыванию как собственно передачи денег в какой-либо форме, так и наличия для этого финансовой возможности.
5. Суды не должны занимать пассивную позицию при злоупотреблении правом
Апелляционная инстанция, располагавшая теми же доказательствами, неосновательно переоценила их, что привело к не соответствующему обстоятельствам заключения соглашения и содержанию правоотношений сторон выводу о действительности соглашения.
Как отметил член Адвокатской палаты города Москвы Юнис Дигмар, данное определение ВС РФ укрепляет практику пресечения мнимых сделок и подчеркивает, что суды не должны занимать пассивную позицию при явном злоупотреблении правом со стороны участников процесса.
Что говорят эксперты
Юнис Дигмар: закрепление повышенного стандарта доказывания
Член Адвокатской палаты города Москвы Юнис Дигмар полагает, что определение ВС РФ закрепляет ранее уже неоднократно высказанные позиции относительно повышенного стандарта доказывания при рассмотрении споров о реальности заемных правоотношений.
Он пояснил, что в большинстве случаев судами разрешаются противоположные ситуации, когда должник выступает заемщиком, а не заимодавцем. В рассматриваемой же ситуации должник, напротив, являлся заимодавцем, в то время как ответчик доказывал возврат суммы займа лишь указанием на данное обстоятельство в оспариваемом соглашении.
«Это определение ВС – ещё один судебный акт, ориентирующий суды обращать довольно пристальное внимание на реальность выдачи либо возврата суммы займа, если таковая подтверждается лишь составленными сторонами документами в отсутствие релевантных письменных доказательств», — заключил эксперт.
Всеволод Назаренко: удар по схеме вывода активов
Старший юрист АБ «А2» Всеволод Назаренко полагает, что это определение ВС РФ наносит очередной точечный удар по распространённой схеме вывода активов через фиктивное погашение долгов.
По его словам, ВС в очередной раз расширяет границы «фактической аффилированности». Судам предписано смотреть на экономическую суть отношений, а не на формальное оформление документов.
Сравнение позиций судов
Что это значит для кредиторов и должников
Для финансовых управляющих и кредиторов
Это определение даёт мощный инструмент для оспаривания мнимых соглашений о возврате займов. Ключевые выводы:
- Достаточно доказать реальность выдачи займа (банковскими операциями) — и бремя доказывания возврата переходит на ответчика.
- Аффилированность может быть фактической, а не только юридической. Нерыночные условия сделки (длительный срок, низкий процент, отсутствие обеспечения) — веские доказательства особых отношений сторон.
- Суды не должны принимать на веру соглашения о возврате, если за ними нет документально подтверждённого исполнения.
Для заёмщиков и сторон, подписывающих соглашения о возврате
Это определение — серьёзное предупреждение:
- Одного подписанного соглашения недостаточно. Если вы утверждаете, что вернули заём, нужно иметь документальные доказательства передачи денег (банковские выписки, расписки с подтверждением получения, платёжные поручения).
- Ссылки на «наличные дома» не работают. Если сумма крупная, суды требуют подтверждения финансовой возможности — источников происхождения денег, сопоставимых с периодом возврата.
- Нерыночные условия сделки (низкий процент, длительный срок, отсутствие обеспечения) могут быть расценены как доказательство аффилированности и мнимости сделки.
Бесплатная консультация юриста
Заключение
Определение Верховного Суда РФ от 1 июня 2026 года № 305-ЭС25-4974 по делу № А40-6445/2023 стало важным прецедентом в практике оспаривания сделок в банкротстве. Суд подтвердил: даже если реальность передачи займа подтверждена банковскими операциями, соглашение о его возврате может быть признано мнимым, если отсутствуют документальные доказательства фактического возврата денег.
Главное, что нужно запомнить:
- Реальность передачи займа подтверждена банковскими операциями — этого достаточно для возложения бремени доказывания возврата на ответчика.
- Отсутствие документальных доказательств возврата (кроме самого соглашения) — основание для признания соглашения мнимым.
- Фактическая аффилированность может следовать из нерыночных условий сделки (длительный срок, низкий процент, отсутствие обеспечения).
- Ссылки на наличные деньги без подтверждения финансовой возможности не принимаются судом как надлежащие доказательства.
- Соглашение, заключённое в период подозрительности, может быть оспорено по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.
- Суды не должны занимать пассивную позицию при явном злоупотреблении правом.
Как отметил Верховный Суд, правомочия суда на квалификацию заключённого в период подозрительности соглашения в качестве ничтожной сделки на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ следуют из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве и пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63. Установив, что реальность соглашения документально не подтверждена, суд первой инстанции имел основания для констатации мнимости соглашения и заключения его сторонами со злоупотреблением правами по отношению к кредиторам должника.
Вам нужна юридическая консультация? Наша команда профессиональных юристов готовы помочь защитить ваши права! Оставьте заявку прямо сейчас, и мы оперативно разберем вашу ситуацию.
Теперь у финансовых управляющих и кредиторов есть чёткий правовой ориентир: если должник выдал заём, а ответчик утверждает, что вернул деньги, но не может подтвердить это документально, — такое соглашение может и должно быть оспорено. И бремя доказывания реальности возврата лежит на том, кто на него ссылается.