Высшая инстанция рассмотрела дело единственного участника общества, который из-за технической ошибки в информационной системе нотариата лишился доли в предприятии: его представитель, несмотря на фактическое аннулирование доверенности, продал долю третьему лицу. Верховный суд (ВС) РФ посчитал, что сделка была совершена явно в ущерб интересам представляемого.
Суть дела
Единственный участник общества «Торговый дом СТ» Олег Мурашов оформил нотариально заверенную доверенность на гражданина Сергея Вострикова, которому предоставил полномочия по всем вопросам, связанным с управлением предприятием, в том числе по продаже долей в уставном капитале компании.
Впоследствии Мурашов обратился к нотариусу с заявлением об аннулировании доверенности. Соответствующее распоряжение было зарегистрировано в реестре, однако из-за технической ошибки сведения об отмене доверенности были внесены в Единую информационную систему нотариата только через месяц. Этого времени оказалось достаточно для того, чтобы Востриков продал долю своего доверителя третьему лицу.
Мурашов оспорил договор купли-продажи в судебном порядке, однако суды трех инстанций отказались признать его недействительным, сославшись на отсутствие доказательств осведомленности как продавца, так и покупателя об отмене доверенности на дату заключения спорного соглашения.
Позиция ВС
ВС обращает внимание, что суды не проверили и не дали должной оценки доводам Мурашова, который ссылался на неоднократные уведомления покупателя еще до заключения договора купли-продажи об отмене ранее выданной доверенности. Данный факт подтвержден показаниями свидетелей и детализацией телефонных звонков.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем юридического лица в ущерб интересам представляемого, быть признана судом недействительной по иску представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юрлица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, напоминает ВС.
«О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее совершения», — уточняет Верховный суд.
Он указывает, что Мурашов обращал внимание на существенное занижение Востриковым цены договора. Истец считает, что указанная в договоре купли-продажи цена в размере 100 тысяч рублей не соответствует размеру рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, в подтверждение чего им был представлен отчет об оценке, согласно которому действительная стоимость доли на момент продажи составляла около 67 миллионов рублей и соответствовала бухгалтерскому балансу по итогам 2022 года.
Кроме того, по словам Мурашова, Востриков и покупатель являются аффилированными лицами, в подтверждении чего истец представил ранее вынесенные судебные решения, установившие связь между сторонами.
Таким образом, оценивая добросовестность действий ответчика по продаже доли в уставном капитале, судам надлежало в совокупности проверить и оценить указанные истцом доводы относительно обстоятельств заключения оспариваемого им договора купли-продажи, резюмирует ВС.
На основании изложенного ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.
№ 303-ЭС25-14962