С 2025 года покупка доли в уставном капитале ООО по цене ниже ее расчетной рыночной стоимости может привести к НДФЛ. Минфин напомнил: у покупателя возникает доход в виде материальной выгоды.
Покупка доли в уставном капитале ООО не всегда ограничивается корпоративными формальностями и регистрацией изменений. С 2025 года у физического лица — покупателя доли может возникнуть облагаемый НДФЛ доход.
Речь идет о ситуации, когда гражданин приобретает долю дешевле ее рыночной стоимости. В этом случае разница между расчетной рыночной стоимостью доли и фактическими расходами покупателя признается материальной выгодой.
Минфин России разъяснил этот порядок в письме от 27.03.2026 № 03-04-05/25351.
📌 Когда возникает материальная выгода
С 1 января 2025 года к доходам физического лица, облагаемым НДФЛ, относится материальная выгода, полученная от приобретения долей участия в уставном капитале.
Такой доход возникает не при любой покупке доли, а только если выполняется ключевое условие: цена приобретения ниже рыночной стоимости доли.
Иными словами, если физлицо купило долю по рыночной цене или дороже, материальной выгоды нет. Если же доля приобретена дешевле расчетной рыночной стоимости, разница признается доходом покупателя.
🧮 Как определить налоговую базу
Налоговая база по НДФЛ рассчитывается как превышение рыночной стоимости доли над фактическими расходами на ее приобретение.
Формула выглядит так: Материальная выгода = рыночная стоимость доли − фактические расходы покупателя
Если результат положительный, с этой суммы нужно исчислить НДФЛ. Если расходы равны рыночной стоимости или превышают ее, облагаемого дохода в виде материальной выгоды не возникает.
Важно, что для целей НДФЛ используется не произвольная оценка сторон сделки, а специальное правило из НК РФ.
🏢 Как считается рыночная стоимость доли
Рыночная стоимость доли участия в уставном капитале ООО определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату.
То есть сначала нужно определить стоимость чистых активов общества, а затем рассчитать часть, соответствующую приобретаемой доле.
Например, если покупается 30% уставного капитала, для расчета берется 30% стоимости чистых активов общества. Именно эту величину сравнивают с фактической ценой покупки.
📊 Что такое чистые активы
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.
В общем виде чистые активы — это разница между активами организации, принимаемыми к расчету, и обязательствами, принимаемыми к расчету.
При этом:
- в активы включаются все активы организации, кроме дебиторской задолженности участников по взносам в уставный капитал;
- в обязательства включаются все обязательства организации, кроме отдельных доходов будущих периодов, связанных с государственной помощью и безвозмездным получением имущества;
- расчет выполняется по данным бухгалтерского учета и показателям бухгалтерского баланса.
Для сделки с долей это означает, что бухгалтерская отчетность общества становится важной основой для налогового расчета у покупателя.
📅 На какую дату брать стоимость чистых активов
Минфин указывает, что рыночная стоимость доли определяется на последнюю отчетную дату. На практике здесь может возникнуть вопрос: какую именно отчетную дату использовать — годовую или промежуточную?
Официального универсального разъяснения для всех ситуаций пока нет. Поэтому важно учитывать, составляет ли общество промежуточную бухгалтерскую отчетность и предусмотрена ли такая обязанность его документами.
В судебной практике встречается подход, по которому расчет стоимости доли на основании промежуточной бухгалтерской отчетности не противоречит законодательству, если такая отчетность действительно составляется и подтверждает актуальное финансовое положение общества.
Если же учредительные документы общества не предусматривают составление промежуточной бухгалтерской отчетности, для расчета обычно ориентируются на данные годовой бухгалтерской отчетности за предшествующий год.
⏱ Когда считать доход полученным
Для целей НДФЛ доход в виде материальной выгоды, связанной с приобретением доли, возникает на дату приобретения доли.
На практике по долям в ООО важно учитывать момент перехода доли к приобретателю и регистрацию соответствующих изменений. Поэтому дату сделки, оплату, нотариальное удостоверение и внесение сведений в ЕГРЮЛ лучше заранее сопоставить с налоговым расчетом.
Если сделка проводится по цене ниже расчетной рыночной стоимости, вопрос НДФЛ нужно анализировать до ее оформления, а не после регистрации изменений.
🧾 Кто должен удержать НДФЛ
Если долю физическому лицу продает организация, она признается налоговым агентом по НДФЛ.
Это значит, что организация-продавец должна:
- определить, возникает ли у покупателя материальная выгода;
- рассчитать налоговую базу;
- исчислить НДФЛ;
- удержать налог при наличии такой возможности;
- отразить доход и налог в отчетности.
На практике удержание налога может быть сложным, потому что покупатель не получает деньги от организации, а наоборот оплачивает долю. Поэтому налоговому агенту важно заранее оценить механизм удержания и порядок отражения такого дохода.
💰 Какие ставки НДФЛ применяются
Для налоговых резидентов РФ к доходам в виде материальной выгоды от приобретения долей участия в уставном капитале российских организаций применяется двухступенчатая шкала:
- 13% — если соответствующая налоговая база за год не превышает 2,4 млн рублей;
- 15% — с суммы превышения 2,4 млн рублей.
Эта налоговая база учитывается отдельно от основной базы по зарплате и другим доходам, облагаемым по общей прогрессивной шкале.
🔎 Почему сделки по номинальной цене стали рискованнее
Раньше сделки с долями по номинальной стоимости часто воспринимались как обычная корпоративная практика. Но с 2025 года такая цена может создать налоговый риск для покупателя.
Если номинальная стоимость доли ниже ее расчетной рыночной стоимости по чистым активам, у физлица может возникнуть материальная выгода.
Поэтому перед продажей доли физическому лицу важно проверить не только договорную цену, но и бухгалтерские показатели общества. Особенно внимательно стоит анализировать сделки между взаимозависимыми лицами, участниками бизнеса, родственниками, руководителями и сотрудниками.
📄 А как быть с имущественным вычетом
Отдельно нужно отличать материальную выгоду покупателя от дохода продавца при реализации доли.
Если физлицо продает долю в уставном капитале российской организации, оно может иметь право уменьшить доход от реализации доли на имущественный вычет или документально подтвержденные расходы в порядке, установленном НК РФ.
Но это уже другая налоговая ситуация. Вычет по доходам от реализации доли не отменяет необходимости рассчитать материальную выгоду у покупателя, если он приобрел долю ниже рыночной стоимости.
✅ Что важно проверить перед сделкой
Перед продажей доли физическому лицу стоит заранее проверить несколько вопросов.
Во-первых, нужно определить стоимость чистых активов общества на последнюю отчетную дату.
Во-вторых, необходимо рассчитать рыночную стоимость продаваемой доли пропорционально размеру участия в уставном капитале.
В-третьих, нужно сравнить эту величину с фактической ценой сделки.
В-четвертых, важно определить, кто является продавцом доли. Если долю продает организация, у нее могут возникнуть обязанности налогового агента по НДФЛ.
В-пятых, нужно заранее оценить, как доход в виде материальной выгоды будет отражен в учете и отчетности.
✅ Вывод
У физического лица возникает облагаемый НДФЛ доход, если оно покупает долю в уставном капитале ООО по цене ниже ее расчетной рыночной стоимости.
Налоговая база определяется как разница между рыночной стоимостью доли и фактическими расходами покупателя. Рыночная стоимость доли считается исходя из соответствующей части стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату.
Если продавцом доли является организация, она должна оценить обязанности налогового агента по НДФЛ. Поэтому сделки с долями по заниженной или номинальной цене теперь требуют особенно внимательной налоговой проверки.
🧩 Совет эксперта Инфоком
Екатерина, ведущий консультант Инфоком:
Если в компании планируется продажа доли физическому лицу, сначала проверьте бухгалтерские данные в 1С. Важно корректно сформировать бухгалтерскую отчетность, проверить показатели активов, обязательств, расчеты с учредителями и данные по уставному капиталу.
В 1С стоит обратить внимание на счета учета уставного капитала, расчеты с учредителями, задолженность по вкладам, корректность отражения активов и обязательств, а также на данные бухгалтерского баланса. Именно эти показатели могут повлиять на расчет стоимости чистых активов и, соответственно, на вывод о наличии материальной выгоды у покупателя.
Если сделка проводится между взаимозависимыми лицами или по цене ниже расчетной стоимости доли, лучше заранее сделать расчет и сохранить документы, подтверждающие подход организации.
🤝 Инфоком поможет проверить учет перед сделкой с долей
Сделки с долями в ООО требуют внимательности не только с юридической, но и с учетной стороны. Ошибки в бухгалтерских данных могут повлиять на расчет чистых активов, налоговую базу по НДФЛ и обязанности налогового агента.
Инфоком занимается сопровождением программ 1С, консультирует пользователей по работе в 1С, помогает проверить бухгалтерский учет, расчеты с учредителями, показатели отчетности и корректность данных перед важными корпоративными операциями.
Мы работаем с организациями по всей России и помогаем вести учет в 1С так, чтобы налоговые и бухгалтерские вопросы не становились неожиданностью после сделки.
Нужна помощь по 1С / есть вопрос по 1С 👉 Обращайтесь в Инфоком
🔔 Следите за новостями в ВК. Клик сюда.
🔔 Следите за новостями в МАХ. Клик сюда.
Поставьте, пожалуйста, лайк, если статья понравилась и была полезной, чтобы другие тоже смогли её увидеть.
Подпишитесь на наш канал.
ИНФОКОМ | IT-услуги для Вашего бизнеса
Работайте эффективно в 1С.