Сегодня подавляющее большинство российских компаний (более 2,4 млн.) существует в форме ООО, поскольку бытует мнение, что создание акционерного общества сложнее и дольше, а его функционирование дороже, чем ООО, а ООО – организационно-правовая форма, позволяющая выстроить взаимоотношения между участниками максимально гибко. Действительно, раньше гибкости акционерным обществам не хватало. Но законодательство постоянно трансформируется и в настоящее время к акционерному обществу (непубличному) и к ООО применимы схожие возможности, как при настройке корпоративных отношений между участниками, так и в части структурирования сделок – упаковка активов в ЗПИФ, личные фонды, СФО, инвестиционные товарищества, использование опционов, механизма эскроу, корпоративных договоров, конвертируемых займов, вкладов в имущество общества.
Последние несколько лет мы наблюдаем значительный рост интереса к правовой «упаковке» бизнеса в форму акционерного общества, как путем учреждения нового юридического лица в форме акционерного общества, так и путем преобразования ООО в АО.
И этому есть объяснения, вот несколько весомых аргументов в пользу акционерного общества:
1. Полное сокрытие владельцев из публичного пространства, если их количество более одного. Если учредителей более одного, то сведения о них не только не видны в ЕГРЮЛ, они вообще не включаются в заявление, направляемое в ФНС для регистрации АО.
2. Возможность мгновенного исполнения сделок у регистратора.
3. Возможность выпуска разных категорий и типов акций, предоставляющих определенные права их владельцам. При необходимости, можно выпустить разные типы привилегированных акций практически под каждое отдельное лицо (АО «Реестр» реализовал кейс по созданию АО с девятью выпусками привилегированных акций разных типов в рамках мотивационной программы партнёров компании).
4. Неограниченное количество участников.
5. Привлечение инвестиций для расширения бизнеса, возможность выхода на IPO.
6. Обязательный учет прав у регистратора и контроль регулятора – это не только бремя, но и дополнительная гарантия защиты прав владельцев бизнеса и инвесторов.
Теперь попробуем развенчать миф о том, что создать акционерное общество сложно, долго, дорого.
Порядок создания акционерного общества с 01 января 2020 года, когда регистраторы были наделены компетенцией по регистрации выпусков акций АО, размещаемых при их учреждении, стал очень необременительным как по времени, так и по затратам.
Регистратор не может регистрировать выпуски акций, размещаемых при учреждении кредитных организаций и НПФ. Иных ограничений – по составу учредителей, будущему виду деятельности (страховые, аудиторские организации, профучастники, СФО), размеру уставного капитала, форме его оплаты, создаваемых с участием государства/ субъектов РФ/ муниципалитетов, а также в процессе замещения активов - нет.
Стоит обратить внимание на то, что АО может быть создано путем учреждения или путем реорганизации, при этом регистратор не наделен компетенцией регистрации выпусков акций, размещаемых при создании АО в процессе реорганизации. Такие выпуски регистрирует только Банк России.
Для создания акционерного общества путем учреждения учредителям необходимо сделать три шага:
1. Подготовить документы, необходимые для принятия решений об учреждении АО и для регистрации выпуска акций.
2. Зарегистрировать выпуск акций.
3. Зарегистрировать АО в ФНС.
На каждом шаге для учредителей АО есть развилка – подготовить документы самостоятельно или поручить это действие регистратору; обратиться за регистрацией выпуска акций в Банк России или к регистратору; самостоятельно направить документы в ФНС России, обеспечив их подписание УКЭП каждого учредителя, или сделать это через нотариуса, либо также поручить направление документов в ФНС России регистратору, который может быть заявителем при регистрации АО, если это предусмотрено договором о регистрации выпуска.
Выбор очевиден, при делегировании всех функций регистратору акционерное общество создается регистратором в режиме «одного окна» при минимальном участии учредителей.
Срок создания АО составляет от пяти рабочих дней при условии создания АО с разработкой стандартного устава, оплатой уставного капитала деньгами и прозрачной структурой владения. Цена услуг по созданию такого стандартного АО регистратором в условиях текущей конкурентной среды чисто символическая, в среднем около 7000 – 10 000 рублей. Затраты на содержание акционерного общества значительно снизились после отмены обязательного аудита для всех акционерных обществ. Обязательными остаются затраты на услуги регистратора, но ведение учета прав независимым участником рынка ценных бумаг, как указано выше, имеет и несомненные плюсы, и относительно невысокую стоимость.
В начале 2026 года Банком России опубликован доклад о направлениях оптимизации допуска финансовых инструментов на рынок ценных бумаг, который в том числе предлагает упрощение процедуры эмиссии акций путем отказа от регистрации выпусков акций (в том числе в процессе реорганизации общества) непубличных АО с числом акционеров менее 50, что позволит устранить избыточную нагрузку на бизнес и ускорить корпоративные процедуры. Профессиональное сообщество пока осторожно относится к такой оптимизации, поскольку непонятно, будет ли при этом осуществляться и в каком порядке контроль за проведением эмиссии. Учитывая невысокую грамотность населения в сфере корпоративных отношений и рынка ценных бумаг в сочетании со склонностью к финансовому риску, отсутствие контроля, который способствует предотвращению нарушений, может привести к росту злоупотреблений и перемещению точки решения конфликтов в судебную практику. Но, несомненно, реализация сценария Банка России сделает создание АО еще проще и дешевле.
Автор: Ермакова Эльвира, директор Департамента консалтинга АО «Реестр», заместитель генерального директора АО «Реестр-Консалтинг»