Акционерное общество вправе уменьшить уставный капитал по решению его органов управления.
Среди наиболее распространенных причин для принятия обществом решения об уменьшении уставного капитала можно, например, выделить следующие:
1. Уменьшение уставного капитала в случае неполной оплаты акций учредителями в течение года с момента его создания общества, если неоплаченные акции не были реализованы и перешли в распоряжение общества.
2. Погашение акций, поступивших в распоряжение общества в результате их выкупа у акционеров по ст.75 или приобретения по ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также в результате реализации непубличным обществом преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционером третьим лицам.
3. Смена направления деятельности. Этот пункт актуален для обществ, которые были обязаны регулярно увеличивать уставный капитал из-за лицензионных требований, а затем изменили вид деятельности, в связи с чем необходимость в большом уставном капитале.
Есть еще одна причина – выполнение требования п.6 ст.35 Закона «Об АО»: если стоимость чистых активов общества станет меньше уставного капитала.
При уменьшении уставного капитала важно помнить, что его размер не может быть ниже минимального уровня, установленного законом: 100 000 рублей для публичного общества и 10 000 рублей для непубличного.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.
Решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров общества большинством в ¾ голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, и только по предложению совета директоров. Либо советом директоров, если уставом непубличного АО, утвержденным единогласно всеми акционерами, этот вопрос отнесен к его компетенции.
Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций осуществляется по решению общего собрания акционеров большинством голосов либо по решению совета директоров, если уставом непубличного АО, утвержденным единогласно всеми акционерами, этот вопрос отнесен к его компетенции.
После принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано выполнить ряд мероприятий, предусмотренных законодательством для защиты прав кредиторов. В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в ФНС, опубликовать уведомление об уменьшении уставного капитала в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить уведомление в Вестнике государственной регистрации.
В случае если уставный капитал уменьшается путем изменения номинальной стоимости акций, то общество параллельно публикациям направляет в Банк России комплект документов, необходимых для государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг. В случае уменьшения уставного капитала при сокращении количества акций обращения в Банк России не требуется.
Процедура уменьшения уставного капитала заканчивается государственной регистрацией соответствующих изменений в устав.
Уменьшение уставного капитала является сложной корпоративной процедурой и будет эффективным решением поставленной задачи только при неукоснительном соблюдении требований законодательства к проведению данной процедуры. Банк России и налоговый орган могут отказать акционерному обществу в регистрационных действиях, связанных с уменьшением уставного капитала, в случае допущенных обществом нарушений. Например, при неуведомлении или нарушении порядка уведомления кредиторов.
Автор: Егорова Наталья, главный специалист Департамента консалтинга АО «Реестр»