Глава 7. «День, когда Рас спас депозит»
(или почему план важнее эмоций)
Петя ушёл домой. Иван остался сидеть на скамейке. Рас крутился рядом — то подбежит к клумбе, обнюхает сирень, то вернётся, положит мяч к ногам Ивана, снова схватит и отбежит. Пёс был в хорошем настроении. Воробьи на проводах нервничали.
— Рас, — сказал Иван. — А пойдём завтра в лес? Надоело в четырёх стенах.
Пёс подпрыгнул, гавкнул и помчался к краю клумбы, будто завтра уже наступило. Пришлось звать обратно.
На следующее утро они пошли. Без ноутбука. Без телефона (почти — смартфон лежал в кармане на всякий случай, но Иван поклялся не доставать).
Рас носился по дорожкам Лосиного Острова, как реактивный самолёт. Палки летели в разные стороны. Мяч пищал. Воробьи разлетались.
Одинокий селезень медленно и степенно перемещаясь с пафосом местного старожила по глади Алексеевского пруда, смотрел на пса с привычным презрением и даже не подумал отплыть дальше от берега. А вдруг у Ивана есть собой что-нибудь для него? Ведь определённо есть — эта уверенность и вопрос читались во всём его облике: в вытянутой шее, в блестящем зелёном отливе головы, в лёгком наклоне. Он не то чтобы ждал, но и не исключал. Селезень был реалистом.
Рас сделал вид, что не заметил, но краем глаза следил. На всякий случай.
Иван шёл и думал. Не о сделках. Не о графиках. О том, как давно он не делал ничего просто так. Без плана. Без стоп-лосса. Без риска.
Вернулись домой ближе к обеду. Рас выпил полмиски воды, умыл хозяина и снова запрыгал — спать было некогда, надо было проверить, не появилась ли под дверью новая сосиска. Не появилась. Пёс вздохнул и улёгся, но глаза были открыты — наготове.
Иван открыл ноутбук. Посмотрел на график. Цена стояла на месте. Рынок тоже отдыхал.
— Молодец, Рас, — сказал Иван. — Хорошо сходили.
Пёс гавкнул. Не вставая, но громко.
Через два дня во дворе снова появился Петя.
Иван сидел на скамейке, пил матчу, перебирал чётки. Рас лежал рядом — запрыгнув на скамейку, положив передние лапы на край и уткнувшись носом в Ивана. На земле холодно и мокро, а скамейка — самое то, когда не хочется валяться на мокрой от росы траве, даже если вокруг ползают вкусные и иногда не очень жуки. Длинные уши свесились по бокам, как два флага. Новый мяч лежал у ног Ивана. Старый (уже без пищалки) валялся в кустах сирени — его вывезли в резерв.
— Иван, — сказал Петя, садясь рядом. — А вы вчера в лес ходили?
— Ходили. Рас доволен. Вон, до сих пор энергичный.
— А я заметил, что вы без ноутбука. Торговать не надо было?
— Надо было не торговать, Петя. Рынок — он как пёс: если его дёргать постоянно, он нервничает. А если не трогать — сам успокоится. Рас, покажи, как надо.
Пёс спрыгнул со скамейки, прижал уши к голове, лёг на траву и притворился спящим. Это была демонстрация «спокойного рынка». Через три секунды он вскочил, схватил мяч и помчался по двору — «волатильность».
— Понятно, — улыбнулся Петя.
Акционерные общества и всё, что с ними связано
— Иван, — спросил Петя, когда Рас набегался и улёгся в тени под скамейкой. — А что такое акционерное общество? Я слышал эти слова по телевизору, но не понял.
— Отличный вопрос, Петя. Мы с тобой говорили об акциях, но не говорили о том, кто эти акции выпускает и как они живут. Давай сегодня разберёмся.
Рас приподнял голову. Слово «акции» он не понял, но решил послушать — вдруг речь пойдёт о сосисках.
Тема 7.1. Акционерные общества. Или «Компания, которая принадлежит всем»
— Акционерное общество (АО) — это компания, уставный капитал которой разбит на акции. Владельцы акций — акционеры — являются совладельцами компании.
— Как мы с тобой говорили? Даже туалета?
— Даже туалета, Петя. Только теперь не шутка, а юридический факт.
Акционерные общества бывают двух типов:
Публичные (ПАО) — акции свободно продаются на бирже. Любой желающий может зайти в приложение брокера и купить их. Как Apple, Газпром, Сбер.
Непубличные (АО) — акции не продаются на бирже. Их владельцы — узкий круг лиц. Обычно основатели компании и их друзья.
— А зачем вообще делать компанию акционерным обществом?
— Чтобы привлекать деньги. Продал акции — получил миллиард. Построил завод. Завод приносит прибыль — поделился с акционерами. Все счастливы.
Рас комментирует: «Акционерное общество — это когда я приношу кость, а сосед приносит мяч. Вместе у нас и кость, и мяч. А делим пополам. Я не согласен».
Тема 7.2. Реорганизация и ликвидация акционерных обществ. Или «Когда компания умирает или превращается в другое»
— Компании, Петя, как и люди, меняются. Иногда они объединяются, иногда делятся, иногда закрываются.
Реорганизация — это когда компания меняет форму, но не исчезает. Бывает пять видов:
Слияние — две компании становятся одной. Как два ручейка сливаются в реку.
Присоединение — одна компания входит в состав другой. Как Рас присоединился к нашей семье — был бездомным, стал нашим.
Разделение — одна компания распадается на несколько. Как пирог разрезали на куски.
Выделение — из компании выделяется новая, а старая остаётся. Как ветка от дерева — и своя, и от дерева не оторвалась.
Преобразование — компания меняет тип. Была ООО — стало АО. Или наоборот.
— А ликвидация?
— Это когда компания умирает окончательно. Продали всё имущество, раздали долги, закрыли. Всё. Компании больше нет.
Рас комментирует: «Реорганизация — это когда мою миску поделили на две. В одной сосиски, в другой — ничего. Я забрал ту, где сосиски. Ликвидация — когда миску выбросили. Грустно».
— А кто решает, реорганизовываться или ликвидироваться?
— Общее собрание акционеров. Акционеры голосуют. Если большинство за — реорганизация идёт. Но есть нюанс: акционеры, которые голосовали против, могут потребовать выкупить их акции.
— Почему?
— Потому что они не согласны с новым курсом. Компания изменилась — они хотят выйти.
Тема 7.3. Права акционеров. Или «Что тебе даёт акция, кроме права на унитаз»
— Итак, Петя, ты купил акцию. Что ты получаешь?
1. Право на дивиденды. Часть прибыли компании идёт акционерам. Сколько — решает совет директоров, но не может отдать меньше, чем прописано в уставе.
2. Право голоса на общем собрании акционеров. Чем больше акций, тем больше голосов.
3. Право на информацию. Компания обязана публиковать отчёты, раскрывать финансовую отчётность и сообщать о важных событиях.
4. Право на часть имущества при ликвидации. Если компания закроется — что останется после продажи всего и всех, поделят между акционерами.
— А если акция одна на миллиард?
— Твоя доля — одна миллиардная. Получишь копейки. Но право голоса у тебя есть. Голос слабый, но есть.
Рас комментирует: «Мои права как акционера: право на сосиску (если дадут), право на прогулку (если выпустят), право на информацию (когда обед). Имущества при ликвидации не будет — я всё съем заранее».
Тема 7.4. Управление акционерным обществом. Или «Кто всем рулит»
— Акционерное общество — это не анархия. У него есть чёткая структура.
Общее собрание акционеров — главный орган. Решает самые важные вопросы: избрание совета директоров, распределение прибыли, реорганизация, ликвидация. Собирается раз в год (или чаще, если нужно).
Совет директоров (наблюдательный совет) — контролирует исполнительные органы. Следит, чтобы директор не украл и не наделал глупостей. Избирается общим собранием.
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, председатель правления) — управляет компанией каждый день. Отвечает за текущую работу, подписывает договоры, нанимает сотрудников.
Коллегиальный исполнительный орган (правление) — помогает директору. Тоже управляет, но в команде.
— А зачем столько начальников?
— Чтобы никто не захватил компанию в одиночку. Система сдержек и противовесов. Как в правительстве.
Рас комментирует: «В моей стае главный я. Совет директоров — тоже я. Исполнительный орган — опять я. Потому что остальные псы не умеют принимать правильные решения. Только гавкать».
Тема 7.5. Аффилированные лица. Или «Свои люди, с которыми надо держать ухо востро»
— Аффилированные лица — это люди и компании, которые могут влиять на деятельность акционерного общества.
— Как?
— Например, крупный акционер (владелец 20% акций и выше). Или член совета директоров. Или генеральный директор. Или его жена. Или компания, которой владеет его жена.
— А почему это важно?
— Потому что сделки между аффилированными лицами могут быть нечестными. Гендиректор продаёт что-то компании по завышенной цене, а покупает — по заниженной. И никто не знает, что это его собственная фирма.
— И что с этим делают?
— Закон обязывает раскрывать информацию об аффилированных лицах. Публичные общества ведут списки аффилированных лиц и публикуют их. Чтобы все знали, кто есть кто.
Рас комментирует: «Аффилированные лица — это я и хозяин. Мы влияем друг на друга. Если я хочу сосиску — он её даёт. Если он хочет тишины — он её не получает. Связь очевидна».
Тема 7.6. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Или «Когда директор хочет навариться»
— Крупные сделки — это сделки, сумма которых превышает 25% балансовой стоимости активов компании. Если компания стоит миллиард — продажа завода за 300 миллионов это крупная сделка.
— А почему они опасны?
— Потому что директор может продать всё, что есть, и оставить компанию с голыми руками. Поэтому крупные сделки должны быть одобрены советом директоров или общим собранием акционеров.
— А сделки с заинтересованностью?
— Это когда одна из сторон сделки — аффилированное лицо. Гендиректор продаёт компании свой старый компьютер за миллион. Компьютер стоит тысячу, но директор заинтересован продать дорого.
— И что?
— Такие сделки тоже требуют одобрения. Независимые члены совета директоров (те, кто не заинтересован) должны сказать: да, это честно. Или нет.
Рас комментирует: «Крупная сделка — это если я отдаю все свои сосиски соседу в обмен на мяч. Сделку надо одобрить с хозяином. А сделка с заинтересованностью — это если я отдаю сосиски соседу, а он мой брат. И я делаю вид, что не знаю его. Честно? Нет».
Тема 7.7. Приобретение акций публичного общества. Или «Как стать главным, не спросив никого»
— Петя, представь, что ты захотел купить компанию «Рога и копыта». У неё миллион акций. Ты начинаешь скупать их на бирже.
— По одной?
— По одной. Или по тысяче. Но есть нюанс: если ты купишь 30% и более акций публичного общества, ты обязан предложить остальным акционерам продать тебе их акции.
— Обязан?
— Да. Это называется обязательное предложение. Ты должен купить у всех, кто захочет продать, по цене не ниже, чем ты покупал за последние полгода.
— А если я куплю 95%?
— Тогда ты можешь выкупить остальные 5% принудительно. Это называется принудительный выкуп (squeeze-out). Но цена должна быть справедливой, а решение — одобрено судом.
— А зачем это всё?
— Чтобы защитить миноритариев — мелких акционеров. Если кто-то захватывает компанию, мелкие акционеры не должны остаться с носом.
Рас комментирует: «Если кто-то захочет купить мою миску с сосисками, он должен предложить выкуп всем. И мне в том числе. Я не продам. Миска моя. Сосиски — тем более».
Четвёртый закон Хельм (для Главы 7)
Иван поднял палец. Рас, услышав знакомый жест, перестал грызть мяч.
«Акционерное общество — это не магия. Это просто компания, у которой много хозяев. Хозяева голосуют, нанимают директоров, получают дивиденды. Но если ты купил акцию — помни: ты не начальник. Ты один из многих. И у тебя есть права. Пользуйся ими. И следи за аффилированными лицами — они могут оказаться ближе, чем ты думаешь. Как Рас, который спит под дверью и знает всё, что происходит в доме».
Пёс гавкнул. Это было подтверждение. И требование сосиски.
Конец главы
Иван посмотрел на часы. Петя — на Раса. Рас — на мяч.
— Всё, Петя. На сегодня хватит. Иди домой, переваривай. Завтра — новая тема.
— Какая?
— А это сюрприз. Рас, скажи «гав» на прощание.
Пёс гавкнул. Коротко. Твёрдо. И тут же схватил мяч — пора было бежать.
Петя встал, взял рюкзак и пошёл к подъезду. На полпути обернулся:
— Иван, а Рас правда проследит, чтобы вы не рисковали?
— Правда. Он же спит под дверью.
— А если не проследит?
— Тогда я напомню ему про сосиски.
Пёс услышал слово «сосиски», прибежал обратно, понял, что сосисок нет, и убежал догонять ворону.
Приложение к Главе 7. «Словарик юного инвестора»
Ниже — новые термины из седьмой главы. Тех, что были в первых шести, здесь нет.
1. Акционерное общество (АО)
Компания, уставный капитал которой разбит на акции. Владельцы акций — акционеры.
Рас говорит: «Когда много хозяев у одной миски. Каждый считает, что миска его. Начинается гавкотня».
2. Публичное акционерное общество (ПАО)
Акции свободно продаются на бирже. Любой может купить.
Рас говорит: «Миска на базаре. Пришёл — купил. Ушёл — продал».
3. Не публичное акционерное общество (АО)
Акции не продаются на бирже. Владельцы — узкий круг лиц.
Рас говорит: «Миска в закрытой комнате. Только свои. Чужих не пускают».
4. Реорганизация
Изменение формы компании. Слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.
Рас говорит: «Две миски стали одной. Или одну поделили на две. Или миска превратилась в тарелку. Непонятно, но законно».
5. Ликвидация
Прекращение деятельности компании. Продажа имущества, раздача долгов, закрытие.
Рас говорит: «Миску выбросили. Сосисок нет. Все плачут».
6. Права акционеров
Право на дивиденды, право голоса, право на информацию, право на часть имущества при ликвидации.
Рас говорит: «Право на сосиску, право голоса (если дадут слово), право знать, когда обед, право на остатки миски, если миску разбили».
7. Общее собрание акционеров
Главный орган управления АО. Решает важные вопросы.
Рас говорит: «Собрание всех хозяев миски. Гавкают, кто громче. Решают, кому сосиска».
8. Совет директоров
Наблюдательный орган. Контролирует исполнительные органы.
Рас говорит: «Самые умные псы. Смотрят, чтобы директор не украл сосиски».
9. Аффилированные лица
Люди и компании, которые могут влиять на деятельность АО. Крупные акционеры, директора, их родственники.
Рас говорит: «Свои люди. Которые тянут сосиски в свою сторону. За ними глаз да глаз».
10. Крупная сделка
Сделка на сумму более 25% стоимости активов компании. Требует одобрения.
Рас говорит: «Продажа половины миски. Просто так не продать. Надо спросить у других псов».
11. Сделка с заинтересованностью
Сделка, где одна из сторон — аффилированное лицо. Требует одобрения независимых членов совета директоров.
Рас говорит: «Директор продаёт компании свою старую кость за миллион. Кость стоит рубль. Надо спросить у тех, кто не дружит с директором».
12. Обязательное предложение
Если кто-то купил 30% и более акций, он обязан предложить остальным акционерам продать ему их акции.
Рас говорит: «Захватил пол миски — предложи выкуп соседям. А то нечестно».
13. Принудительный выкуп (squeeze-out)
Если кто-то купил 95% акций, он может выкупить остальные 5% принудительно.
Рас говорит: «Осталась одна сосиска в миске. Хозяин миски говорит: «Моя». И забирает. Сосед получает компенсацию».
14. Миноритарий
Мелкий акционер. Владелец небольшого пакета акций.
Рас говорит: «Пёс с одной костью. Голос у него есть, но громкость — как у мышки».
Золотое правило от пса Раса (для Главы 7)
«Акционерное общество — это когда много псов у одной миски. Каждый хочет съесть больше других. Смотри в оба. Следи, чтобы директор не утащил сосиски в свой тайник. И помни: даже если у тебя одна кость, ты имеешь право голоса. Гавкай громко. И не продавай миску дёшево. Гав».
Конец Главы 7. С приложением.
Продолжение следует... если Рас не утащит устав акционерного общества в кусты сирени.
Гав.
RM Иван Хельм 9,8/10