В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. К решениям единственного акционера не применяются положения главы 7 Закона «Об акционерных обществах», определяющие сроки и порядок подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, сроки и порядок проведения указанных заседания или заочного голосования, сроки и порядок принятия решений общим собранием акционеров, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового заседания общего собрания акционеров.
Вопрос необходимости подтверждения принятия решений единственным акционером рассматривался достаточно давно и приводил к неоднозначной правоприменительной практике.
Ст. 67.1 Гражданского кодекса гласит, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться регистратором общества или в ряде случаев нотариусом. Исключений для обществ с единственным акционером Гражданский кодекс не содержит.
В 2015 году Банк России в Письме от 25 ноября изложил следующую позицию: при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, требования, установленные статьей 67.1 ГК РФ, касающиеся подтверждения решений общих собраний акционеров, не применяются.
Однако судебная практика складывалась так, что неподтверждённые решения единственного акционера судами признавались ничтожными. Так, Пленум Верховного суда РФ в Постановлении от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» прямо указал, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или регистратором, являются ничтожными.
В 2019 году Президиум Верховного суда Российской Федерации утвердил «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», в котором содержится вывод о том, что поскольку норма подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ направлена на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации.
В 2023 году Департамент микрофинансового рынка Банка России в письме от 21 июня подтвердил актуальность позиции, изложенной в абзаце третьем пункта 9 письма Банка России от 25 ноября 2015 г., о том, что решения единственного акционера не требуют подтверждения (письмо Банка России от 21.06.2023 № 44-13/2333 «Ответ на обращение»).
С 1 августа 2025 года в силу вступили изменения в Закон «Об акционерных обществах», согласно которым принятие решений единственным акционером не требует подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом общества. Таким образом, законодателем поставлена точка в этом споре, и решение о том, нужно подтверждать решение акционера или нет будет принимать сам акционер путем принятия устава, содержащего соответствующие положения.
Стоит ли вносить в устав положения об обязательном удостоверении решений единственного акционера? Положения статьи 67.1 ГК РФ направлены на то, чтобы исключить имевшие место злоупотребления в виде фальсификаций решения, принимаемого высшим органом общества, и гарантировать подтверждение факта принятия решения именно надлежащим лицом. Такой подход будет весьма полезным для подтверждения ключевых решений единственного акционера, например, об избрании генерального директора или об одобрении сделок, так как для самого акционера это будет дополнительной защитой имущества общества, а для контрагентов — гарантией того, что сделка действительно одобрена владельцем и в дальнейшем не будет оспорена.
Автор: Демина Алиса, младший специалист Центра обслуживания эмитентов АО «Реестр»