Компания выстроила партнёрскую сеть из ста агентов-самозанятых. Экономия на налогах очевидна — нет взносов 30%, нет НДФЛ. Через два года приходит ФНС, переквалифицирует договоры в трудовые — и выставляет счёт: НДФЛ 13% + взносы 30% + штраф 40% за весь период. Итог — около 43% от суммы всех выплат агентам.
Это не гипотетический сценарий. С февраля 2026 года работает двухуровневый автоматический мониторинг. Разбираемся, кто в зоне риска, по каким признакам переквалифицируют и как выстроить защиту.
Почему партнёрские модели привлекают ФНС
ФНС сопоставляет выплаты физическим лицам из банковских реестров с Расчётом по страховым взносам. Если компания переводит крупные суммы физлицам, не отражая их в РСВ, — автоматически формируется требование о пояснениях. Следующий шаг — оценка, являются ли отношения реально гражданско-правовыми или фактически трудовыми.
Для отраслей с партнёрскими сетями характерна дополнительная уязвимость: агент фактически работает в интересах одной компании, по её стандартам, с её материалами — что является набором классических признаков трудовых отношений.
«Наибольшие налоговые риски партнерские модели создают в отраслях, где выплачиваются существенные посреднические вознаграждения, а вклад партнера сложно подтвердить документально. В первую очередь это страхование, лизинг, финансовое посредничество, недвижимость, маркетинг, лидогенерация и IT-партнерства. Страхование и лизинг находятся в числе приоритетных направлений налогового контроля из-за крупных сумм комиссий, сложных партнерских цепочек и значительного налогового эффекта таких сделок. Именно здесь налоговые органы чаще всего проверяют обоснованность вознаграждений, реальность услуг посредников и отсутствие искусственного перераспределения прибыли. Поэтому сегодня бизнесу важно не только правильно оформить партнерскую модель, но и иметь подтверждение реального участия партнера в привлечении клиента или заключении сделки», — Алина Осадчая, руководитель отдела по расчету заработной платы и кадрового учета Российской аутсорсинговой компании Full Legal Consulting (FLC) / Полный юридический консалтинг (ООО)
Двухуровневый мониторинг с февраля 2026 года
С декабря 2023 года в каждом регионе действуют межведомственные комиссии по противодействию нелегальной занятости (ФЗ от 12.12.2023 № 565-ФЗ). В их состав входят представители Роструда, ФНС, региональных органов власти, прокуратуры и СФР.
С февраля 2026 года действует обновлённый порядок (Приказ Минтруда от 19.11.2025 № 657н): введены два уровня мониторинга. Годовой охватывает компании с более чем 35 самозанятыми и среднемесячным доходом каждого свыше 35 000 руб. Квартальный — при 10 и более самозанятых с доходом свыше 25 000 руб., если они ранее состояли в трудовых отношениях с этим же заказчиком.
Для компаний с партнёрскими сетями это прямое попадание: десятки агентов-самозанятых, каждый из которых работает с одним заказчиком. Алгоритм работы комиссии: ФНС передаёт данные → комиссия приглашает работодателя на заседание → при выявлении признаков нелегальной занятости материалы передаются в ГИТ и ФНС для доначисления.
«На практике заседание межведомственной комиссии — это не проверка в классическом понимании, а этап предварительной оценки рисков работодателя. Как правило, приглашение направляется после анализа данных ФНС, Социального фонда России и Роструда, если у компании выявлены признаки нелегальной занятости: заработная плата существенно ниже среднеотраслевого уровня, высокая доля самозанятых, значительный объем договоров ГПХ или резкое снижение численности персонала. Основная задача работодателя на комиссии — убедительно подтвердить экономическую и правовую обоснованность выбранной модели работы. Для этого необходимо подготовить трудовые и гражданско-правовые договоры, документы, подтверждающие фактический характер выполняемых работ, сведения о штатной численности, структуре выплат и причины отклонения отдельных показателей от среднеотраслевых значений. Важно понимать, что работа с самозанятыми или подрядчиками не является нарушением. Вопрос возникает тогда, когда у контролирующих органов появляются признаки подмены трудовых отношений. Поэтому ключевое значение имеет наличие доказательств самостоятельности исполнителей и отсутствие признаков трудовой зависимости», — Алина Осадчая, руководитель отдела по расчету заработной платы и кадрового учета Российской аутсорсинговой компании Full Legal Consulting (FLC) / Полный юридический консалтинг (ООО)
По каким признакам переквалифицируют
Верховный Суд РФ установил ориентир (Определение от 20.06.2023 № 5-КГ23-69-К2): наличие статуса самозанятого не исключает переквалификации. Решающий факт — фактический характер отношений.
Ключевые признаки, на которые ориентируется ФНС: единственный или доминирующий заказчик — агент работает только с одной компанией; регулярность и одинаковый размер выплат — фиксированные ежемесячные платежи похожи на зарплату; трудовая функция вместо результата — в договоре описана должность или обязанность, а не конкретный измеримый результат; подчинение внутреннему распорядку — рабочий график, корпоративные материалы, присутствие на планёрках; бывший сотрудник — уволился менее двух лет назад, прямой запрет по ст. 6 ФЗ-422; длительность отношений — договоры на три месяца и более, систематически перезаключаемые.
При переквалификации: доначисление НДФЛ 13% и страховых взносов 30% за весь период; штраф 40% от неуплаченной суммы (п. 3 ст. 122 НК РФ); пени; административный штраф по ст. 5.27 КоАП РФ — от 50 000 до 200 000 руб. Итоговая нагрузка — около 43% от всех выплат агентам.
«В лизинговой отрасли предметом претензий обычно становятся внутригрупповые посредники, через которых искусственно увеличивается стоимость сделки либо перераспределяется прибыль между участниками группы. При анализе таких операций инспекция оценивает наличие деловой цели, коммерческих рисков посредника, его ресурсов и экономической самостоятельности. Если компания не может доказать реальный вклад участника в сделку, объем налоговых доначислений по крупным проектам может превышать 100 млн рублей. Сегодня налоговые органы фактически применяют единый подход: наличие договора и акта само по себе уже не подтверждает правомерность расходов. Компании необходимо быть готовой доказать, какие конкретные действия выполнил партнер, каким образом они повлияли на заключение сделки и почему выплаченное вознаграждение соответствует полученному экономическому результату», — Алина Осадчая, руководитель отдела по расчету заработной платы и кадрового учета Российской аутсорсинговой компании Full Legal Consulting (FLC) / Полный юридический консалтинг (ООО)
Двойной удар: переквалификация плюс отказ в расходах
Есть отдельный риск, который часто упускают. ФНС может одновременно переквалифицировать договоры в трудовые и исключить расходы на агентское вознаграждение из налоговой базы по прибыли.
Расходы исключаются, если: агент не имеет реального операционного содержания — фактически работу выполняют штатные сотрудники; сделка квалифицируется по ст. 54.1 НК РФ как лишённая деловой цели; контрагент является «технической» структурой без ресурсов и реальной возможности оказать услугу.
Практический пример: страховая компания выплачивает вознаграждение 300 агентам-самозанятым. Анализ показывает, что 80% из них ранее были штатными агентами, все работают исключительно с одной компанией, получают фиксированные ежемесячные выплаты. ФНС одновременно переквалифицирует договоры в трудовые и исключает расходы на выплаты из налогооблагаемой прибыли. Двойной удар по налоговой базе.
Что говорит судебная практика 2025–2026 годов
Суды устойчиво поддерживают позицию ФНС при наличии совокупности признаков подмены. Суды признают переквалификацию даже при формально корректных договорах ГПХ, если фактические обстоятельства указывают на трудовые отношения. Особенно устойчива практика по сфере страхования и фармацевтики.
Важный тренд: суды принимают во внимание показания самих агентов. Если самозанятый на допросе описывает свою работу как выполнение постоянной функции под руководством компании — это весомое доказательство переквалификации.
«Показательной для бизнеса остается практика последних лет по агентским и партнерским моделям. Например, в одном из споров по лизинговой деятельности налоговый орган переквалифицировал агентские отношения с ИП, привлекавшими клиентов для лизинговой компании, в трудовые отношения. Основанием стали регулярные выплаты, фактическая подчиненность исполнителей внутренним правилам компании и отсутствие признаков самостоятельной предпринимательской деятельности. В результате компании были доначислены НДФЛ и страховые взносы на сумму около 16 млн рублей.Главный вывод судебной практики прост: выигрывают те компании, которые могут доказать, что партнер действительно привлек клиента, участвовал в сделке, обладал собственными ресурсами и получал вознаграждение за конкретный экономический результат, а не за формальное присутствие в цепочке отношений», — Алина Осадчая, руководитель отдела по расчету заработной платы и кадрового учета Российской аутсорсинговой компании Full Legal Consulting (FLC) / Полный юридический консалтинг (ООО)
FAQ: коротко о главном
Какой порог делает компанию объектом мониторинга?
С февраля 2026 года — два триггера. Годовой мониторинг: более 35 самозанятых и среднемесячный доход каждого от компании свыше 35 000 руб. Квартальный мониторинг: 10 и более самозанятых с доходом свыше 25 000 руб., если они ранее работали в этой же компании по трудовому договору. Для большинства компаний с партнёрскими сетями оба порога фактически уже превышены.
Как структурировать агентский договор, чтобы снизить риск переквалификации?
Несколько обязательных условий: вознаграждение привязано к конкретному результату, а не к процессу; в договоре — только конкретный предмет, никаких трудовых функций; агент вправе работать с несколькими заказчиками — зафиксируйте явно; нет фиксированного графика и подчинения регламентам; акты содержат детализацию конкретных результатов; выплаты нерегулярны и зависят от объёма реально выполненной работы.
Что делать, если получен вызов на заседание межведомственной комиссии?
Не игнорировать. Неявка не останавливает процесс — комиссия вправе рассмотреть дело без вашего участия и передать материалы в ГИТ и ФНС. До заседания: проведите экспресс-аудит договоров, соберите доказательную базу реальности гражданско-правовых отношений, подготовьте письменную позицию. На заседание — с юристом. Если комиссия констатировала нарушения — устраняйте немедленно, это смягчит санкции.
Можно ли переводить штатных сотрудников в самозанятые?
Нет — прямо запрещено ст. 6 ФЗ-422. Самозанятый не вправе оказывать услуги работодателю, с которым у него были трудовые отношения в течение последних двух лет. Нарушение: статус НПД аннулируется, ФНС доначислит НДФЛ 13% за весь период нарушения, штраф до 40% неуплаченной суммы. Бывший сотрудник — один из ключевых признаков, запускающих квартальный мониторинг Минтруда.
Как защитить расходы на агентское вознаграждение при проверке?
Три линии защиты. Первая — реальность услуги: акты с конкретными результатами, отчёты агентов, данные CRM-системы, переписка. Вторая — деловая цель: агентская модель экономически обоснована. Третья — самостоятельность агента: реально привлекал клиентов, мог работать с другими заказчиками, не подчинялся внутреннему регламенту. Документация формируется до проверки, а не в ответ на неё.
Коротко о главном
Партнёрские бизнес-модели с самозанятыми и ИП-агентами — не запрещены, но регуляторы в 2026 году проверяют их с беспрецедентной интенсивностью. Межведомственные комиссии, автоматический мониторинг, расширенные права ФНС и устойчивая судебная практика делают налоговый риск реальным и измеримым — около 43% от суммы выплат агентам при переквалификации. Защита строится заблаговременно: правильная структура договоров, детализированные акты и документальное подтверждение реальности гражданско-правовых отношений.
FLC проводит аудит партнёрских моделей, разрабатывает корректную договорную базу и сопровождает компании при вызовах на межведомственные комиссии и в ходе налоговых проверок.