Число заявок на покупку готовых бизнес-моделей значительно снизилось, а регистрация договоров коммерческой концессии в Роспатенте заметно сократилась — из-за повышения НДС, ужесточения лимитов по УСН и общей нестабильности, заставившей предпринимателей заморозить инвестиции. Однако главная революция произошла не в кошельках инвесторов, а в залах суда.
Как рассказал руководитель юридического центра Кирпиков и партнеры Александр Кирпиков, Верховный суд РФ определениями от 11.07.2023 № 41-КГ23-33-К4 и от 12.08.2025 № 305-ЭС25-3551 изменил подход к исполнению обязательств правообладателями по договору коммерческой концессии (франчайзинга). Высшая инстанция ясно дала понять: договор коммерческой концессии — это не просто бумажка, а реальная передача готовой бизнес-модели, и красивый текст соглашения больше не спасет правообладателя, если за ним не стоят реальные действия.
Первый и самый принципиальный момент касается товарного знака. Раньше некоторые франчайзеры заключали договоры, ссылаясь на поданную заявку в Роспатент или вовсе игнорируя регистрацию, а арбитражные суды порой закрывали на это глаза. Теперь обязанность правообладателя считается исполненной только после государственной регистрации предоставления права на товарный знак. Без этой процедуры договор считается несостоявшимся. Иными словами, если вы покупаете франшизу, а договор не зарегистрирован в Роспатенте, вы платите за воздух.
Второй, еще более революционный сдвиг произошел в практике с ноу-хау. Раньше было достаточно включить в договор условие о том, что с момента подписания документация считается переданной, и суды принимали это за чистую монету. Верховный суд пресек эту практику: простая ссылка в договоре на передачу ноу-хау без реальных доказательств ничего не стоит. Более того, если переданные сведения не являются секретом производства (например, скачаны из открытых источников), это тоже приравнивается к непередаче предмета договора. Таким образом, важны не слова, а реальное наполнение: состоялась ли фактическая передача комплекса исключительных прав, который был обещан.
Третий ключевой вывод касается паушального взноса. Долгое время франчайзеры пользовались классической уловкой — включали в договор оговорку, что паушальный взнос не возвращается ни при каких обстоятельствах, и предприниматели спотыкались об эту формулировку в судах. Верховный суд поставил точку в этом вопросе: правило о невозвратности взноса действует только при надлежащем встречном исполнении со стороны правообладателя. Если франчайзер не зарегистрировал товарный знак или не передал ноу-хау, он существенно нарушил договор. В этом случае удержание паушального взноса является неосновательным обогащением, которое подлежит возврату.
По сути, судебная практика совершила переход от формального подхода к сущностному, реализуя так называемую доктрину реального содержания: формальное условие не должно заслонять экономическую суть отношений. Для тех, кто покупает франшизу, это означает жесткое правило: не подписывать акт приема-передачи, пока ноу-хау не передано по факту, и требовать регистрации договора в Роспатенте. А если вы заплатили за секрет производства, а взамен получили распечатки из интернета — смело идите в суд за возвратом паушального взноса.
Подробнее — в публикации: Франшиза: когда договор дороже денег, а реальность дороже договора.
Благодарим за внимание и ждём ваших комментариев!
Подписывайтесь на наш канал, делитесь публикацией с друзьями в соцсетях — и будьте в курсе изменений в законодательстве!
© Кирпиков и партнеры, 2026
Арбитражные споры, взыскание задолженности
Гражданские дела, представительство в суде
Жилищные споры, кредиты и страхование
Наследственные дела, недвижимость и строительство
Корпоративные споры, юридическое сопровождение бизнеса
Вас также может заинтересовать:
Представительство в арбитражном суде: защита прав и законных интересов
Сайт с чужим товарным знаком в доменном имени — не нарушение?
Споры по франшизе: типичные ошибки по договору франчайзинга
Товарный знак как злоупотребление правом: обзор практики
Фототроллинг как криминал: фотографам грозит уголовная ответственность
Больше новостей законодательства — на сайте Кирпиков и партнеры, а также в наших соцсетях: ВКонтакте и Telegram.
Зачем нужно обращаться за помощью к юристу
Как составить исковое заявление, апелляционную и кассационную жалобу
Нужна юридическая консультация? Напишите через форму Задай вопрос юристу.
Если вам требуется юридическая помощь, звоните: +7 (922) 98-98-223
#бизнес #договор законы#ответственность #франшиза #юридическиеуслуги #юрист #юристы