Право на ограничение раскрытия или предоставления информации на рынке ценных бумаг в соответствии с требованиями Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предоставляется эмитентам в случаях, установленных постановлением Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее — постановление Правительства Российской Федерации от 4 июля 2023 г. № 1102).
Обращаю внимание, что постановление Правительства устанавливает случаи, когда эмитент вправе раскрывать информацию не в полном объеме, подлежащей раскрытию только в соответствии с требованиями закона об акционерных обществах и закона о рынке ценных бумаг. Других законов или подзаконных актов это постановление правительства не касается, соответственно, оно применяется только в отношении той информации, которая раскрывается в соответствии с Положением Банка России № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» от 27.03.2020.
Постановление Правительства определило случаи, при которых эмитент может закрыть информацию, данные случаи перечислены в 1 постановления Правительства Российской Федерации от 4 июля 2023 г. № 1102.В других случаях пользоваться Приложением к Постановлению 1102 нельзя! Есть одно исключение, это когда контролирующая организация находится под санкциями, тогда действует правило 50%, и действительно эмитент условно чистый, у которого контролирующее лицо попало в санкционный список, сможет воспользоваться приложением к постановлению правительства 1102 и закрывать максимальный объем информации.
Постановление Правительства определило объем информации, которую эмитент вправе закрыть.
Перечень информации, которую эмитенты ценных бумаг вправе не раскрывать и (или) не предоставлять, а также лиц, информация о которых может не раскрываться и (или) не представляться, является приложением к постановлению Правительства Российской Федерации от 4 июля 2023 г. № 1102.
Так, например, если раскрытие или предоставление эмитентом информации должны быть осуществлены в отношении лица, в отношении которого действуют ограничительные меры, или лица, являющегося в течение предшествующих трех лет работником или членом органов управления юридического лица, соответствующего вышеперечисленным условиям, то эмитент вправе не раскрывать и (или) не предоставлять информацию о таком лице и принадлежащих ему акциях эмитента и (или) подконтрольной эмитенту организации, включая информацию о получении у такого лица права распоряжения голосами, приходящимися на голосующие акции эмитента, информацию о сделках, совершаемых с таким лицом, информацию о принадлежащих эмитенту акциях или долях такого лица, информацию о получении права распоряжения голосами, приходящимися на голосующие акции такого лица, а также и некоторую другую.
При этом постановление правительства определило, что закрытие информации должно осуществляться только в тех случаях, если ее публикация приведет к введению ограничительных мер со стороны недружественных государств, либо это будут меры новые, либо расширение действующих мер, либо введение дополнительных мер.
В связи с возникающими у эмитентов ценных бумаг вопросами, связанными с реализацией права на ограничение раскрытия и (или) предоставления информации на рынке ценных бумаг, Банк России совместно с Минфином России выпустили информационное письмо N ИН-02-28/64 «О реализации эмитентами ценных бумаг права на ограничение раскрытия (предоставления) информации на рынке ценных бумаг».
В информационном письме подробно разъясняются общие подходы к применению постановления Правительства Российской Федерации от 4 июля 2023 г. № 1102, приводятся случаи некорректного или необоснованного ограничения раскрытия и (или) предоставления информации, примеры информации, раскрытие и (или) предоставление которой не может быть ограничено на основании этого постановления. Письмо содержит перечень информации, которую эмитенты вправе не раскрывать и (или) не предоставлять в установленных случаях, и примеры корректного (обоснованного) ограничения раскрытия и (или) предоставления информации.
В соответствии с Указанием Банка России № 6547-У от 28.09.2023 «О форме (формате) и порядке направления эмитентами в Банк России уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется»,
Эмитент, раскрывающий и (или) предоставляющий в ограниченных составе и (или) объеме информацию, подлежащую раскрытию, должен в сроки, установленные для раскрытия и (или) предоставления информации, направлять в Банк России уведомление, содержащее информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется в случаях, установленных на основании абзаца первого пункта 6 статьи 30.1 Федерального закона о рынке ценных бумаг и пункта 1 статьи 92.2 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Уведомление должно направляться в Банк России посредством личного кабинета, ссылка на который размещена на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком взаимодействия, определенным Банком России, на в форме электронного документа, в форматах, обеспечивающих возможность поиска и копирования произвольного фрагмента электронного документа средствами для просмотра.
Уведомление должно направляться в Банк России в отношении каждого документа (сообщения), содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется.
В настоящее время Банк России считает, что необходимо постепенно отходить от практики полного закрытия информации, поскольку отказ эмитентов от раскрытия информации на рынке ценных бумаг или раскрытие в неполном объеме приводит к снижению прозрачности деятельности таких эмитентов, что затрудняет принятие взвешенных инвестиционных решений ввиду отсутствия необходимой информации, негативно влияет на инвестиционную активность и инвестиционную привлекательность. Постепенный выход компаний из режима закрытия информации о своей деятельности целесообразен для усиления роли российского фондового рынка как источника инвестиций.
Автор: Евгения Давыдова, главный специалист Департамента консалтинга АО «Реестр»