С 2025 года режим КИК стал существенно жёстче. Фиксированный налог вырос в разы для владельцев нескольких компаний. ФНС получает данные о зарубежных активах автоматически из 75+ юрисдикций. Штраф за непредставление уведомления — 500 000 руб. за каждую компанию. Стратегия «не подавать и надеяться» становится слишком дорогой.
Разбираемся, что именно изменилось, что нужно сделать в рамках декларационной кампании 2026 года и где сейчас главные ловушки для собственника.
Кто признаётся контролирующим лицом — и где неочевидные случаи
КИК — контролируемая иностранная компания — это иностранное юридическое лицо или структура без образования юридического лица (траст, фонд, партнёрство), которая не является налоговым резидентом РФ, но контролируется российским налоговым резидентом. Режим регулируется главой 3.4 НК РФ (ст. 25.13–25.15).
Контролирующим лицом признаётся тот, кто прямо или косвенно владеет долей более 25%, либо более 10%, если совокупная доля российских резидентов в компании превышает 50%. Помимо формальных порогов, контролирующим может быть признан и тот, кто фактически управляет компанией или имеет право на её доход — даже при доле в 5% (п. 7 ст. 25.13 НК РФ). Классический пример: право вето по корпоративному договору.
«Законодательство определяет фактический контроль над организацией как оказание или возможность оказывать определяющее влияние на решения, принимаемые этой организацией в отношении распределения полученной организацией прибыли (дохода) в силу прямого или косвенного участия в такой организации, участия в договоре (соглашении), предметом которого является управление этой организацией, или иных особенностей отношений между лицом и этой организацией и (или) иными лицами (п. 7 ст. 25.13 НК РФ). Такая формулировка предоставляет широкое поле для трактовки и признания контролирующим лицом в неочевидных, казалось бы, случаях: при бенефициарном владении, действиях от имени иностранной компании по доверенности по управлению активами, распределении прибыли и заключении ключевых сделок, неформальном влиянии на руководство иностранной компании. Это правило работает и для популярных юрисдикций, например, для ОАЭ, откуда органы ФНС могут получить информацию как в рамках системы CRS, так и путем прямых запросов в финансовые учреждения», — Анна Боева, заместитель руководителя отдела юридического сопровождения и судебного производства Российской аутсорсинговой компании Full Legal Consulting (FLC) / Полный юридический консалтинг (ООО)
Что изменилось в режиме КИК с 2025 года
Фиксированный налог: чем больше компаний — тем дороже.
До 2025 года фиксированный налог с прибыли КИК составлял 5 млн руб. вне зависимости от количества контролируемых компаний — удобный и предсказуемый режим. С 1 января 2025 года сумма налога стала зависеть от числа КИК (Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ):
— одна КИК — 5 млн руб.;
— две КИК — около 10 млн руб.;
— пять и более КИК — максимум 25 млн руб.
При этом с 2025 года к налоговой базе по фиксированному режиму применяется прогрессивная шкала НДФЛ с максимальной ставкой 22%. Для тех, кто применял фиксированный режим, — это существенное изменение условий.
Важный момент: если налогоплательщик выбрал фиксированный режим, он обязан применять его не менее пяти лет. Досрочный выход возможен при законодательном увеличении суммы налога. Именно это и произошло с 2025 года — те, кто успел подать уведомление об отказе до 31 декабря 2024 года, вышли из режима правомерно.
Автоматический обмен: ФНС видит больше.
Россия участвует в международном автоматическом обмене финансовой информацией по стандарту CRS ОЭСР с 2018 года. С 22 декабря 2025 года действует обновлённый перечень государств (Приказ ФНС от 14.10.2025 № ЕД-7-17/883@): в список добавлены Таиланд, Монголия, Кения, Сенегал и ряд других юрисдикций. Общее число стран — более 75.
Механизм простой: банк в стране обмена передаёт ФНС сведения о счёте — остатки и движение средств. Если ФНС получает из ОАЭ или Кипра данные о компании с российским бенефициаром, система автоматически сверяет это с базой поданных уведомлений. Уведомление не подано — автоматическое основание для налоговой проверки.
Добавление «дополнительной корпоративной прослойки» проблему не решает: банк всё равно запросит данные о конечных бенефициарах в рамках KYC/AML, и если бенефициар — резидент РФ, информация уйдёт в ФНС.
Декларационная кампания 2026 года: что и когда нужно подать
В первой половине 2026 года физические лица — резиденты РФ обязаны отчитаться перед ФНС о доходах за 2025 год и зарубежных активах. Кампания включает несколько самостоятельных документов.
Уведомление о КИК за 2025 год. Физические лица — до 30 апреля 2026 года, юридические лица — до 20 марта 2026 года. Форма КНД 1120416. Уведомление обязательно даже при убытке, нулевой деятельности или «спящей» компании.
3-НДФЛ с прибыли КИК. Если прибыль КИК за 2024 финансовый год превысила 10 млн руб., она включается в доход контролирующего лица на 31.12.2025 и декларируется в 3-НДФЛ до 30 апреля 2026 года. К декларации прикладывается финансовая отчётность КИК.
Отчёт о движении средств по зарубежным счетам. Все валютные резиденты РФ подают до 1 июня 2026 года. Охватывает банковские счета, брокерские счета, иностранные электронные кошельки. Освобождение действует только для физических лиц — если счёт открыт в стране с CRS-обменом и обороты/остаток не превысили 600 000 руб. за год.
Уведомление об участии в иностранных организациях. Подаётся однократно при возникновении участия более 10% — в течение 3 месяцев с даты события. Штраф за нарушение — 50 000 руб. за каждую компанию.
«Самые распространенные ошибки при прохождении декларационной кампании — это ошибки в расчетах и процессуальные нарушения (нарушения сроков, ошибки в заполнении данных, подача одного уведомления по всем компаниям вместо уведомления по каждой и т.д.) Собственникам это кажется формализмом, но даже нарушение срока подачи уведомления на 1 день может повлечь наложение штрафа. Необходимо четко соблюдать процедуру и проверять расчеты с привлечением квалифицированных специалистов — иначе неизбежны негативные последствия», — Анна Боева, заместитель руководителя отдела юридического сопровождения и судебного производства Российской аутсорсинговой компании Full Legal Consulting (FLC) / Полный юридический консалтинг (ООО)
Финансовые последствия нарушений: конкретные цифры
Штрафы применяются за каждую компанию отдельно.
— Непредставление или недостоверные сведения в уведомлении о КИК — 500 000 руб. за каждую КИК (п. 1 ст. 129.6 НК РФ).
— Непредставление финансовой отчётности КИК — 500 000 руб. (п. 1.1 ст. 126 НК РФ).
— Непредставление документов по требованию ФНС — 1 000 000 руб. (п. 1.1-1 ст. 126 НК РФ).
— Непредставление уведомления об участии в иностранных организациях — 50 000 руб. за каждую компанию (п. 2 ст. 129.6 НК РФ).
— Неуплата налога с прибыли КИК — штраф 40% от неуплаченной суммы (п. 3 ст. 122 НК РФ).
Дополнительно: если иностранная компания открыта в юрисдикции, с которой Россия приостановила СИДН (Указ Президента от 08.08.2023 № 585 — большинство «недружественных» стран), льготные ставки налога у источника с 2026 года не применяются. Налог взимается по базовым ставкам НК РФ.
Особые зоны риска
ОАЭ. Одна из наиболее активных юрисдикций в части CRS-обмена с Россией. ФНС получает данные о счетах в дубайских банках, включая счета компаний с российскими бенефициарами. При этом КИК в ОАЭ не вправе применять освобождение по критерию высоконалоговой юрисдикции: ставка корпоративного налога в ОАЭ (9%) ниже порогового значения 75% от ставки налога на прибыль в РФ.
Кипр. СИДН с Россией приостановлено Указом № 585. С 2026 года льготные ставки по дивидендам и процентам из кипрских КИК не применяются. Кипрские компании также в зоне активного CRS-обмена.
«Спящие» и убыточные КИК. Отдельная ловушка. Уведомление о КИК обязательно вне зависимости от финансового результата. При этом для владельца нескольких «спящих» КИК фиксированный налоговый режим с 2025 года стал особенно невыгодным: платить 10–25 млн руб. за компании, не приносящие дохода, экономически нецелесообразно. Оптимальное решение — ликвидация ненужных структур или переход на стандартный режим с подтверждением реальной прибыли.
«Решение о ликвидации — самое оптимальное и популярное среди собственников при наличии «спящих» компаний. Если нет планов на возобновление бизнеса в ближайший год, нет долгов и активов, процедура ликвидации проходит без затруднений и позволяет избегать дополнительных расходов на содержание компании и риска штрафов. Также клиенты принимают решения об изменении налогового режима либо продаже «спящей» компании», — Анна Боева, заместитель руководителя отдела юридического сопровождения и судебного производства Российской аутсорсинговой компании Full Legal Consulting (FLC) / Полный юридический консалтинг (ООО)
FAQ: коротко о главном
Нужно ли подавать уведомление о КИК, если компания не работала и не получала прибыль?
Да, обязательно. Уведомление о КИК подаётся ежегодно вне зависимости от финансового результата: убыток, нулевая деятельность, «заморозка» бизнеса — не основания для освобождения от подачи (п. 2 ст. 25.14 НК РФ). Штраф — 500 000 руб. за каждую КИК. ФНС получает сведения об иностранных компаниях российских бенефициаров через CRS-обмен и сопоставляет их с базой поданных уведомлений автоматически.
Как изменился фиксированный налог с прибыли КИК в 2025 году?
С 1 января 2025 года сумма фиксированного налога стала зависеть от количества КИК (ФЗ от 12.07.2024 № 176-ФЗ). Одна КИК — 5 млн руб. Две — около 10 млн руб. Пять и более — максимум 25 млн руб. К налоговой базе применяется прогрессивная шкала НДФЛ с максимальной ставкой 22%. Фиксированный режим по-прежнему освобождает от обязанности представлять финансовую отчётность КИК в ФНС.
Может ли ФНС узнать о моей иностранной компании без моего уведомления?
Да, и это происходит регулярно. Россия участвует в автоматическом обмене финансовой информацией с более чем 75 юрисдикциями (актуальный перечень — Приказ ФНС от 14.10.2025 № ЕД-7-17/883@). Банк в стране обмена передаёт ФНС данные о счетах лиц, идентифицированных как налоговые резиденты РФ. Использование «прослойки» не помогает: банки запрашивают данные о конечных бенефициарах в рамках KYC. Если уведомление о КИК не подано, а ФНС уже получила данные — это автоматическое основание для проверки.
Выгодно ли сохранять фиксированный налоговый режим при нескольких КИК?
Зависит от фактической прибыльности компаний. При нескольких низкодоходных или «спящих» КИК фиксированный режим невыгоден: с 2025 года налог за две КИК — около 10 млн руб., за пять и более — 25 млн руб. Если фактическая прибыль меньше фиксированной суммы — стандартный режим с подтверждением реальной прибыли выгоднее. Обратная ситуация — при высокодоходных компаниях фиксированный режим ограничивает максимальный налог 25 млн руб. и освобождает от раскрытия отчётности.
Что делать с КИК в юрисдикциях, с которыми приостановлено СИДН?
С 2026 года специальные условия применения льготных ставок по приостановленным СИДН прекратили действие (норма п. 3.1 ст. 310 НК РФ действовала только до 31 декабря 2025 года). Выплаты дивидендов, процентов, роялти из КИК в «недружественных» странах (Кипр, Нидерланды, Германия и др.) теперь облагаются по базовым ставкам НК РФ.
Нужно ли уведомлять ФНС об иностранных брокерских счетах?
Да. Иностранные брокерские и инвестиционные счета приравнены к банковским. Уведомление об открытии подаётся в течение 30 дней (форма КНД 1120107). Ежегодный отчёт о движении финансовых активов — до 1 июня по форме КНД 1112520 (физлица). Освобождение от годового отчёта действует только при обороте и остатке до 600 000 руб. и при наличии CRS-обмена со страной, где открыт счёт.
Коротко о главном
Режим КИК в 2025–2026 годах стал существенно жёстче. Фиксированный налог вырос, автоматический обмен информацией охватывает всё больше юрисдикций, а ФНС перешла к проактивному контролю — данные из-за рубежа поступают автоматически и сверяются с базой поданных уведомлений. Скрыть иностранные активы в юрисдикциях с CRS-обменом практически невозможно. Стратегия «не подавать и надеяться» стоит 500 000 руб. за каждую компанию плюс налоги и пени.
Команда FLC сопровождает клиентов в вопросах КИК: от оценки корпоративной структуры и выбора налогового режима до подготовки уведомлений и финансовой отчётности.