⚖️ Спасет ли реорганизация от спора с ФНС?
В практике корпоративного права встречается опасное ⚠️ заблуждение:
считается, что при реорганизации в форме присоединения стороны могут внутренними соглашениями или передаточными актами определить, к кому переходят налоговые долги, а на ком остается ответственность перед бюджетом.
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 мая 2026 года по делу № А08-1828/2025 демонстрирует устоявшуюся позицию судов: реорганизация проверяемого лица не препятствует рассмотрению налогового спора и влечет автоматическую процессуальную замену на правопреемника.
🗂️Предмет спора
ООО «Ямщик» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к УФНС России по Белгородской области о признании недействительным решения № 20296 от 17.12.2024 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.
В ходе судебного процесса (03.12.2025) ООО «Ямщик» прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Вестерн». На основании статьи 48 АПК РФ суд первой инстанции произвел процессуальную замену заявителя на его правопреемника — ООО «Вестерн». Один из участников общества (Подчелимов В.В.) не согласился с заменой стороны и обжаловал определение в вышестоящие инстанции.
❌ Позиция заявителя жалобы (Подчелимов В.В.)
Его позиция строилась на содержании внутренних документов о реорганизации (в частности, Акта приемки-передачи дел). Согласно этим документам, обязательства по уплате налоговых долгов присоединенного лица не должны были переходить к принимающему ООО «Вестерн». Заявитель утверждал, что раз правопреемник не принимал на себя эти долги по акту, то и замена стороны в судебном процессе неправомерна:
🔸 Он указывал на незаконность действий со стороны другого участника общества (Пьяных К.К.) в рамках процедуры реорганизации.
🔸 Ссылался на положения внутреннего Акта приемки-передачи дел от 15.07.2025 как на основание для отмены судебных актов о замене стороны.
🔍 Позиция налогового органа (МИФНС по ЦФО)
Факт реорганизации официально зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Любые внутренние соглашения участников, противоречащие нормам законодательства о налогах и сборах, являются ничтожными и не могут служить основанием для отказа от процессуальной замены.
⚖️ Выводы Арбитражного суда
Судебная коллегия отклонила кассационную жалобу и оставила в силе определение о замене налогоплательщика на правопреемника, указав на следующие правовые аспекты:
1️⃣ Безусловность материального правопреемства: Согласно п. 4 ст. 57 и п. 2 ст. 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому к последнему в полном объеме переходят все права и обязанности присоединенного лица с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Соответственно, замена стороны в порядке ст. 48 АПК РФ является правомерной обязанностью суда.
2️⃣Разграничение корпоративных и налоговых споров: Суд подчеркнул, что внутренние конфликты участников и переход прав на доли в уставном капитале не влияют на правопреемство самого юридического лица и не имеют правового значения для данного процесса.
3️⃣Императивность норм Налогового кодекса: Суд прямо сослался на положения пунктов 1 и 2 статьи 50 НК РФ, согласно которым обязанность по уплате налогов присоединенного юридического лица признается исполненной его правопреемником.
Прочитать полный текст Постановления Арбитражного суда Центрального округа от 19 мая 2026 года по делу № А08-1828/2025 можно тут
Большая подборка судебных решений уже добавлена в библиотеку полезных материалов для скачивания клуба -системы "Бухгалтерский квартал"
___
🇷🇺 Мы в Мах
🔸 канал
🔸 чат
😎 Мы во ВКонтакте
🔸 чат
