Посмотреть видеоверсию сегодняшней записки можно будет здесь (как только видеозапись будет добавлена, ссылки станут активными):
РУТУБ
Ютуб
ВНИМАНИЕ!!!
В видеоверсии есть ссылка на реквизиты судебного акта, а также мои комментарии к этому делу.
В ООО было три учредителя между которыми длительное время существовал корпоративный конфликт: два учредителя (один из которых был директором) боролись против третьего. В результате с 2017 г. ООО не вело хозяйственную деятельность, хотя имело значительные активы.
В 2021 г. учредитель-одиночка узнал, что два других учредителя создали зеркальное ООО (вело деятельность, аналогичную первому ООО). В эту же организацию были переведены главный бухгалтер первого ООО и специалисты. Кроме того, туда же было безвозмездно передано оборудование.
Учредитель-одиночка посчитал, что на стороне зеркального ООО возникло неосновательное обогащение в виде сэкономленных арендных платежей от использования оборудования. В связи с этим он обратился в суд с иском о взыскании этих денежных средств.
Суд первой инстанции, исходя из показаний учредителя-директора, посчитал, что оборудование было передано в зеркальное ООО на хранение. Это было сделано в связи с истечением срока полномочий директора и отсутствием решения участников об их продлении, а также в связи с плохим состоянием техники. Суд посчитал, что отсутствуют бесспорные доказательства того, что спорное имущество сдавалось в аренду.
В связи с этим в удовлетворении иска было отказано.
Суд апелляционной инстанции посчитал, что зеркальное ООО выполняло работы для своих контрагентов с использованием техники, принадлежащей первоначальному ООО. От такого использования зеркальная компания получала прибыль. В связи с этим исковое заявление было удовлетворено.
Арбитражный суд округа отменил постановление апелляционного суда. При этом было указано, что иск был подан участником ООО. Однако у такого участника отсутствует право на предъявление иска о взыскании неосновательного обогащения.
В удовлетворении иска было отказано.
Верховный Суд РФ, рассмотрев дело, указал следующее.
Настоящий спор по своей правовой природе является корпоративным,
обусловлен, в первую очередь, причинением вреда обществу, участником
которого является истец, в связи с чем он имеет право на предъявление
косвенного иска, направленного на защиту интересов общества. Такое право предоставлено участнику общества законом, в соответствии с которым, он, действуя в интересах юридического лица, вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.
В соответствии со сложившейся судебной практикой, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.
Таким образом, инициировать процесс по косвенному иску может законный представитель организации, лично для себя ничего не приобретающий в случае принятия решения в пользу организации. Именно корпорация будет являться истцом, поскольку защищаются ее права и законные интересы, она выступает как непосредственный участник правоотношений, из которых возник спор. При этом арбитражным процессуальным законодательством участник корпорации, обратившийся в суд с иском о возмещении причиненных корпорации убытков, наделяется правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.
Участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений. Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.
В настоящем деле, требования изначально сформулированы как взыскание убытков в пользу общества, ходатайств об изменении требований материалы дела не содержат, поэтому предметом настоящего спора является возмещение убытков, причиненных обществу. Таким образом, суд округа в обжалуемом постановлении ошибочно указал на то, что истец не обладает полномочиями на предъявление иска о взыскании в качестве убытков неполученных арендных платежей от использования ответчиками инженерной техники и автотранспорта общества.
Судебная практика опирается на возможность предъявления требований о
взыскании убытков к контрагенту – участнику вывода имущества. Так, если генеральный директор хозяйственного общества действовал с заинтересованностью (в условиях конфликта интересов) и допустил
незаконную передачу имущества общества третьим лицам, он может быть
привлечен к имущественной ответственности в форме возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды, поскольку такое поведение нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества. При этом участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества.
При ином подходе неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим
имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату
имущества потерпевшему.
Следовательно, право общества на предъявление иска о взыскании
упущенной выгоды (дохода) к собственному единоличному исполнительному
органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на
удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно
обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим
обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению
нормы о солидарных обязательствах.
На основании изложенного, судебные акты были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Чтобы не пропускать новости рекомендую подписаться на следующие ресурсы:
Здесь подборка записок по интересным делам для юристов
Здесь подборка записок для собственников бизнеса