Что делать компании в случае смерти учредителя?
К сожалению, бывает и так. Будем разбираться с порядком действий.
Главный момент, от которого нужно отталкиваться: есть ли в ООО еще участники, помимо умершего, или нет.
Случай 1: умер один из учредителей
1️⃣ Если по уставу требуется согласие на переход доли к наследникам, первое, что нужно сделать – решить, согласны учредители с этим, или нет.
🔴 В случае несогласия: можно ничего не делать. Через 30 дней (или в срок по уставу) доля перейдет к ООО. Либо можно сразу же направить письменный отказ. А после перехода доли к ООО оно будет обязано выплатить наследникам действительную стоимость этой доли или выдать имущество на соразмерную сумму.
🟢 В случае согласия: нужно письменно оформить согласие и направить его в ООО в течение 30 дней (или иного срока по уставу). Если не сделать этого, доля автоматически перейдет к ООО.
2️⃣ Если по уставу не требуется согласие на переход доли к наследникам, она переходит к ним автоматически.
При этом ООО может продолжать работу и принимать решения, если доля умершего не влияет на кворум. Если влияет – лучше отложить собрания и оформить доверительное управление долей.
Важно: наследники становятся участниками ООО только после получения свидетельства о праве на наследство и внесения записи в ЕГРЮЛ.
Случай 2: умер единственный учредитель
Если умирает единственный владелец ООО, компания буквально «зависает»: наследники вступают в права в течение полугода, а решения нужно принимать в моменте.
1️⃣ Если владелец был директором. Это худший сценарий. У компании одновременно исчезают и «мозг» (кто решает), и «руки» (кто подписывает). Также это влечет за собой паралич платежей (банк блокирует доступ к счету, как только узнает о смерти, поэтому становится невозможно платить налоги, аренду и зарплату) и безвластие (некому подписывать приказы, договоры и отчетность).
2️⃣ Если владелец НЕ был директором. В таком случае директор продолжает работать: платит зарплату, отгружает товар, ведет дела. Но у него «связаны руки» в глобальных вопросах. Также нельзя: сменить директора (если действующий решит уволиться, заменить его некому), одобрить крупные сделки (масштабные контракты или продажа активов становятся невозможны), распределить прибыль (дивиденды никто не назначает).
Что делать, чтобы бизнес не встал: запустить доверительное управление: Порядок действий следующий:
✅ Наследникам или кредиторам – обратиться к нотариусу, который ведет наследственное дело
✅ Нотариус назначит доверительного управляющего
✅ Этот человек временно получит права владельца: сможет голосовать, назначить нового директора и спасти бизнес, пока наследники получают свои доли
Главный риск – бездействие в первые недели: если не назначить управляющего, бизнес может развалиться из-за долгов и кассовых разрывов еще до того, как наследники станут владельцами.
И еще кое-что: если умер единственный участник, лицом, действующим в интересах сохранения наследственного имущества, может быть директор ООО
либо (если директором был сам умерший участник) иной работник ООО.
#адвокатбосая
