Я сделал уже множество публикаций, касающихся возможности признания недействительной сделки, совершенной должником за пределами трехлетнего срока подозрительности. Как известно, если сделка совершена и исполнена за пределами срока подозрительности признание ее недействительной по банкротным основаниям невозможно. Здесь остается доказывать либо ее мнимость, либо приводить основания по ст. 10 и 168 ГК РФ, которые еще и должны выходить за пределы банкротных оснований.
Следует отметить, что, например, Арбитражный суд Северо-Западного округа для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ требует обязательного указания на то, каковы пороки сделки, которые выходят за пределы банкротных оснований оспаривания. И в нашем округе довольно сложно признать недействительной сделку, совершенную за пределами сроков подозрительности.
Что говорит наш Арбитражный суд Северо-Западного округа по данному поводу. Приведу пару примеров:
Постановление АС СЗО от 02.02.2026по делу № А56-83718/2021 :
В настоящем случае суды установили, что спорная сделка была заключена с аффилированным лицом при наличии задолженности, установленной вступившими в законную силу приговором Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 25.08.2016 по делу № 1-380, решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 25.06.2018 по делу № 2-1015/18, а также материалами дела № А56-45369/2014 о банкротстве Банка. Кроме того, арбитражными судами было установлено, что оспариваемый договор дарения был заключен Громовой Н.С. после отзыва лицензии у Банка, принятия к производству заявления о признании подконтрольного Громовой Н.С. лица несостоятельным (банкротом) и возбуждения производства по делу № А56-45369/2014 (22.07.2014).
Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что должником произведено безвозмездное отчуждение в пользу заинтересованного лица (дочери) ликвидного имущества в целях его сокрытия от кредиторов, права которых на удовлетворение требований за счет данного имущества оказались нарушенными, в связи с чем усмотрел в действиях сторон сделок признаки злоупотребления правом, квалифицировав их как совершенные с причинением вреда правам кредиторов, признав оспоренный договор дарения недействительным на основании статьи 10 ГК РФ.
В то же время, квалифицировав оспариваемую сделку как ничтожную и совершенную при наличии признаков злоупотребления правом, суды не исследовали и не установили конкретные факты такого злоупотребления, не указали, в чем в условиях конкуренции норм заключаются пороки оспариваемой сделки, выходящие за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Обстоятельства, связанные с наличием у должника обязательств в значительном размере на момент совершения сделки, сами по себе не имеют определяющего значения при рассмотрении вопроса о наличии или отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, и подлежат совокупной судебной оценке наряду с иными фактическими обстоятельствами.
Постановление АС СЗО от 21.10.2025 по делу № А56-120754/2022:
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
Заявляя о ничтожности брачного договора по общегражданским основаниям, финансовый управляющий утверждал, что супруги Александровы, будучи заинтересованными лицами, имели умысел на вывод ликвидных активов в целях недопущения обращения на них взыскания по обязательствам должника перед кредиторами.
Перечисленные обстоятельства не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предусматривающей недействительность сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Сам по себе факт заключения сделки до начала течения периода подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации таких отношений как ничтожных.
Как полагает суд кассационной инстанции, квалифицировав сделку как ничтожную, суды не указали на наличие пороков, выходящих за пределы дефектов сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
И здесь всегда возникает вопрос, а каковы должны быть пороки, выходящие за пределы того, что является основанием банкротного оспаривания? В подобных случаях имеем огромный простор для судебного усмотрения и полной непредсказуемости результата, так как у разных судей может касательно одних и тех же обстоятельств диаметрально противоположные убеждения.
Но вернемся к нашему примеру дела, рассмотренного судами Московского округа.
Краткая фабула спора
03.05.2023 АС ГМ принял к производству заявление Федорова Д.А. о признании Журавлева Сергея Владимировича банкротом.
Финансовый управляющий Журавлева С.В. - Голотвин Е.С. подал
заявление в Арбитражный суд города Москвы о признании недействительной
сделкой брачного договора от 18.12.2018, заключенный между Журавлевым С.В. и Журавлевой И.А.
Как мы видим, сделка была заключена за пределами трехлетнего срока подозрительности.
Содержание брачного договора
В соответствии с п. 1.1. Брачного договора имущество, нажитое супругами
во время брака, является в период брака общей совместной собственностью
супругов, за исключением имущества, лично принадлежащего по закону одному из супругов, а также за исключением случаев предусмотренных в настоящем договоре.
В отношении имущества, указанного в главе 2 настоящего договора,
супруги меняют режим совместной собственности имущества на режим
раздельной собственности как на период брака, так и в случае расторжения брака (п. 1.2. Брачного договора).
В главе 2 Брачного договора установлен режим раздельной собственности супруги Журавлевой И.А. в отношении следующего имущества: жилой дом с
хозяйственными постройками, назначение:
- жилое, площадь 536,2 кв.м., количество этажей 2, адрес
(местоположение) объекта: Московская область, Одинцовский район, Успенское
с/п, поселок Николина гора, 7 Поперечный Просек, д. 6, кадастровый номер
50:20:0050211:1896, зарегистрированный на имя должника, что подтверждается
свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением
Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по
Московской области 11.03.2016 г., о чем в ЕГРН 11.03.2016 сделана запись о
регистрации №50-50/02050/066/008/2016-5624/1;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов,
разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 4705
кв.м., адрес (местоположение) объекта: Московская область, Одинцовский
район, Успенский с.о., поселок Николина гора, 7 Поперечный Просек, д. 6,
кадастровый номер 50:20:0050330:3120, зарегистрированный на имя должника,
что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права,
выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации,
кадастра и картографии по Московской области 11.03.2016, о чем в ЕГРН
11.03.2016 сделана запись о регистрации №50-50/020-50/066/008/2016-5623/1 (п. 2.1. Брачного договора).
👉 Однако! Вот такой объект был брачным договором исключен из совместной собственности: почти 600 кв.м. дом и "скромный" земельный участок.
Согласно п. 2.2. Брачного договора в отношении остального имущества
супругов (как движимого, так и недвижимого) сохраняется установленный
законом режим совместной собственности супругов. В силу п. 3.2. Брачного договора в связи с установлением супругами режима раздельной собственности на имущество, Журавлева И.А. самостоятельно осуществляет правомочия собственника указанного имущества (т.е. право владения, пользования и распоряжения) на основании закона.
Действия супруги должника по распоряжению активом
После того, как в отношении должника была введена процедура реализации имущества (06.12.2023), супруга должника Журавлева И.А. продала имущество, в отношении которого Брачным договором установлен режим раздельной собственности (жилой дом с земельным участком), Кудрявцевой В.С. по договору купли-продажи от 27.12.2023.
Согласно п. 2.4 договора Кудрявцева В.С. купила у Журавлевой И.А.
указанное здание и земельный участок за 150 000 000 руб.
Таким образом, актив ушел от супруги, а она получила 150 000 000 рублей за него.
Естественно, что финансовый управляющий решил признать брачный договор недействительным. Но продажа актива независимому лицу, которое заплатило равноценное встречное предоставление супруге должника, сделало практически невозможным применение реституции актива и оставило лишь возможность взыскания половины полученной сумму с супруги должника.
Решения нижестоящих судов
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от
12.02.2025 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2024
изменено в части. Брачный договор от 18.12.2018, заключенный между
Журавлевым С.В. и Журавлевой И.А. признан недействительным, применены
последствия недействительности сделки в виде взыскания с Журавлевой И.А. в
конкурсную массу 75 000 000 руб.
Суд апелляционной инстанции, отметил, что брачный договор от
18.12.2018 был заключен в период неплатежеспособности должника, о чем
супруга, являющаяся аффилированным лицом по отношению к должнику, не
могла не знать. Кроме того, пришел к выводу, что он был заключен в целях
причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате чего из
совместного имущества супругов в единоличную собственность Журавлевой
И.А. перешли жилой дом и земельный участок, а в собственность должника же
не перешло ничего. Таким образом конкурсная масса должника уменьшилась,
поскольку должник лишился своей доли в праве совместной собственности
супругов на спорное имущество без эквивалентного встречного представления.
Рассмотрев вопрос о квалификации брачного договора как сделки,
совершенной исключительно с намерением причинить вред другому лицу, что
является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции установил и
принял во внимание следующие обстоятельства.
Раздел имущества супругов произведен спустя 41 год с момента
заключения брака, брак не расторгнут, а должник не привел доводов со
ссылками на надлежащие доказательства раздела имущества супругов только в
пользу Журавлевой И.А. без встречного предоставления должнику.
☝ Здесь, кстати, возникает интересный вопрос. А действительно, почему супруги, прожив 41 год ничего не делили, и лишь тогда, когда возникли признаки неплатежеспособности решили исключить из общей собственности ценнейший актив в пользу супруги должника. На самом деле, если хочешь выиграть спор, то суду надо представлять убедительную картину, чтобы было ясно, почему произошло столь странное событие.
В итоге суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действительной
целью оспариваемого договора являлся вывод активов должника ввиду наличия риска обращения на них взыскания по требованиям кредиторов.
Судом апелляционной инстанции было установлено, что брачный договор
от 18.12.2018 совершен после согласования между должником и кредитором
Федоровым Д.А. графика погашения задолженности по соглашению от
14.04.2016, согласно которому последняя сумма перед кредитором должна быть
погашена до 07.06.2018. На основании указанного соглашения от 14.04.2016
Федоров Д.А. включился в реестр требований кредиторов.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 12.12.2025 по делу № А40-78047/2023 оставил апелляционное постановление.
☝А теперь зададимся вопросом, а все же в чем пороки брачного договора выходят за пределы обычных банкротных оснований? И здесь можно сказать как за, так и против возможности признания брачного договора ничтожным на основании ст. 10, 168 ГК РФ. С одной стороны, на мой взгляд, имеет значение существенная стоимость актива. Но с другой стороны содержание порока сделки вполне подпадает по обычные банкротные основания. Поэтому правильного решения в данном споре получить невозможно.
Еще одна сложность у кредиторов может возникнуть в связи с тем, что не получится реально получить взысканную с супруги должника сумму.
