С лета 2025 по январь 2026 года вступили в силу три поправки в Гражданский кодекс: разрешены компании-«матрёшки» (178-ФЗ от 24.06.2025, с 1 августа 2025), участники ООО могут гибко настраивать преимущественное право покупки долей (186-ФЗ от 07.07.2025, с 1 сентября 2025), максимальная компенсация за нарушение исключительных прав выросла до 10 млн рублей (214-ФЗ от 07.07.2025, с 4 января 2026). Изменения затрагивают M&A-сделки, холдинговые структуры и защиту интеллектуальной собственности.
Что такое компании-«матрёшки» и почему их разрешили с августа 2025 года?
С 1 августа 2025 года создавать ООО, единственным участником которого является другое ООО с единственным участником, — законно (178-ФЗ от 24.06.2025). До этой даты пункт 2 статьи 66 ГК РФ прямо запрещал такую структуру.
Одновременно 201-ФЗ от 7 июля 2025 года убрал требование нотариального удостоверения решений единственного акционера АО — если устав не предусматривает иное (201-ФЗ от 07.07.2025).
Теперь можно строить цепочки холдингов без «технических» миноритариев. Раньше второго участника с минимальной долей вводили исключительно для соблюдения запрета. После реформы управляющая компания «Альфа» (единственный участник) создаёт дочернее ООО «Бета» и остаётся его единственным участником без ограничений. Упрощается корпоративное управление, снижаются издержки на нотариальное оформление.
Что изменилось в преимущественном праве покупки долей ООО с сентября 2025 года?
С 1 сентября 2025 года участники ООО получили право гибко настраивать преимущественное право через устав — три новых возможности (186-ФЗ от 07.07.2025, ст. 21 Закона об ООО):
Исключить преимущественное право для отдельных или всех участников.
Обусловить его применение конкретными обстоятельствами, сроками или размером доли.
Указать конкретных лиц, на которых право распространяется.
Ограничение: если новый участник не был поимённо указан в уставе на момент вхождения — изменённые положения к нему не применяются (186-ФЗ от 07.07.2025).
Пример. В ООО три участника: основатель (60%), инвестор (30%), операционный директор (10%). Через устав можно установить, что инвестор имеет преимущественное право при продаже доли основателем, но не имеет такого права при продаже доли директором. Раньше такая дифференциация была недоступна.
До какого размера выросла компенсация за нарушение интеллектуальных прав в 2026 году?
С 4 января 2026 года максимальная твёрдая компенсация — 10 000 000 рублей. Было 5 000 000 рублей (214-ФЗ от 07.07.2025, ст. 1252.1 ГК РФ).
Три способа расчёта компенсации на выбор правообладателя:
- Твёрдая денежная сумма — от 10 000 до 10 000 000 рублей.
- Двукратная стоимость контрафактных материальных носителей.
- Двукратная стоимость права использования (по цене легальной лицензии).
Доказывать размер убытков не требуется — достаточно доказать факт нарушения. Суд вправе изменить способ расчёта по собственной инициативе (214-ФЗ от 07.07.2025).
Льгота для добросовестного нарушителя: если предприниматель не знал и не должен был знать о нарушении — суд может ограничить компенсацию суммой от 10 000 до 500 000 рублей (214-ФЗ от 07.07.2025).
При нескольких объектах ИС в одном товаре (фото + товарный знак + ПО) каждый объект считается отдельным нарушением. Общая компенсация — в пределах от минимума до двукратного максимума.
Что делать бизнесу после реформы ГК РФ 2025-2026?
Четыре шага для адаптации к новым нормам.
- Пересмотреть корпоративную структуру. Если в холдинге есть «технические» миноритарии — структуру можно упростить (178-ФЗ от 24.06.2025).
- Обновить уставы ООО. Если участники хотят настроить преимущественное право — внести изменения. Помнить: новые положения не распространяются на участников, вошедших до их принятия, если они не указаны поимённо (186-ФЗ от 07.07.2025).
- Оценить IP-риски. С января 2026 года максимальная компенсация — 10 млн рублей. Проверить, не использует ли бизнес чужие товарные знаки, патенты, авторские произведения (214-ФЗ от 07.07.2025).
- Зарегистрировать собственные объекты ИС. При нарушении ваших прав компенсация удвоилась. Для её получения нужна регистрация: товарный знак, патент, депонирование авторских прав.
Часто задаваемые вопросы
Можно ли теперь создать ООО с единственным участником — другим ООО?
Да, с 1 августа 2025 года запрет на «матрёшки» отменён (178-ФЗ от 24.06.2025).
Можно ли в уставе ООО отменить преимущественное право покупки долей?
Да, с 1 сентября 2025 года можно исключить, ограничить или обусловить преимущественное право для любых участников (186-ФЗ от 07.07.2025).
Какая максимальная компенсация за нарушение товарного знака с 2026 года?
10 000 000 рублей в твёрдой сумме. При нарушении нескольких объектов ИС в одном товаре — до двукратного максимума (214-ФЗ от 07.07.2025, ст. 1252.1 ГК РФ).
Нужно ли доказывать убытки для получения компенсации по ст. 1252.1?
Нет. Достаточно доказать факт нарушения исключительного права — размер компенсации определяет суд (214-ФЗ от 07.07.2025).
Распространяются ли изменения устава о преимущественном праве на действующих участников?
Только если участник поимённо указан в уставе или дал согласие. Новые положения не применяются к участникам, вошедшим до их принятия, без их упоминания в тексте (186-ФЗ от 07.07.2025).