После смерти единственного участника Общества с ограниченной ответственностью его доля в уставном капитале входит в состав наследства и переходит к наследникам по закону или по завещанию (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Однако до получения свидетельства о праве на наследство наследники не могут осуществлять права участника ООО, даже если фактически приняли наследство.
Ограничения в деятельности ООО
На период, пока открыто наследственное дело, деятельность компании существенно ограничена. Без учредителя ООО не может:
сменить директора;
утвердить годовой отчёт и распределить прибыль;
заключать крупные сделки, сделки с заинтересованностью или требующие по уставу согласия учредителя (п. 2 ст. 33, ст. 45, п. 3 ст. 46 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ).
Доверительное управление
Чтобы минимизировать негативные последствия отсутствия учредителя, можно ввести доверительное управление долей умершего участника. Это особенно актуально, если умерший одновременно был и руководителем ООО.
Инициировать заключение договора доверительного управления может один из наследников, сам нотариус или другое заинтересованное лицо (например, директор ООО, кредиторы, работники организации).
Учредителем управления по такому договору будет нотариус, а доверительным управляющим может быть назначено любое лицо по усмотрению учредителя управления, кроме учреждения и государственного (муниципального) органа (ст. 1015 ГК РФ). Если умерший оставил завещание и назначил в нём исполнителя, то такое лицо считается доверительным управляющим с момента согласия быть исполнителем завещания (пп. 1, 2 ст. 1171, п. 2 ст. 1173 ГК РФ; абз. 2 п. 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ).
Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором, правомочия собственника в отношении переданного в доверительное управление имущества. Он будет обладать всеми правами и обязанностями единственного участника ООО до момента, пока право осуществлять эти действия не получат наследники. В частности, он может назначить нового генерального директора, которым может быть и наследник. Сведения о лице, осуществляющем управление долей, необходимо внести в ЕГРЮЛ. Для этого нотариус подаёт в налоговую заявление по форме Р13014. На основании этого заявления умерший участник пока не исключается из ЕГРЮЛ, но наряду с его данными в выписку вносят реквизиты человека или организации, которые назначены доверительными управляющими.
Получение свидетельства о праве на наследство
Свидетельство о праве на наследство нотариус выдаст не ранее чем через 6 месяцев со дня смерти наследодателя, даже если наследники обратятся к нотариусу сразу после смерти учредителя (ст. 1163 ГК РФ). В редких случаях нотариус может выдать его раньше, если у него будут достоверные данные о том, что кроме обратившихся лиц иных наследников не имеется. После получения свидетельства о праве на наследство сведения о наследниках необходимо внести в ЕГРЮЛ. Для этого подаётся в налоговую инспекцию форма Р13014, в которой нужно указать о прекращении участия умершего участника и о внесении сведений о новом участнике (участниках). Заявителем будет выступать наследник (или каждый из наследников, если их несколько).
Если наследники не приняли наследство
Если никто из наследников не обратится к нотариусу или наследники откажутся принимать наследство, доля в ООО перейдёт в доход государства как выморочное имущество (п. 1 ст. 1151 ГК РФ). Распоряжаться наследством будет одно из территориальных подразделений Федерального агентства по управлению госимуществом.
Особенности
В уставе ООО может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Однако если на момент смерти в обществе был всего один участник, такое положение устава не применимо, так как других участников нет. Наследник обязан стать участником ООО, но после этого сможет распорядиться долей по своему усмотрению — продать, подарить и т. д..
