Бывает случайно или по необходимости, например, из-за отсутствия человека, указанного в преамбуле к договору, который готовился заранее, его подписывает другой человек. Насколько критично так делать, разбираемся в статье.
Законодательное регулирование
Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.
От имени юридического лица волю на заключение договора выражают его органы, наделенные соответствующими полномочиями. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. При этом действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. Кроме того, договор от имени юридического лица может быть заключен иным лицом, действующим на основании доверенности, выданной от имени юридического лица за подписью его руководителя или иного уполномоченного лица (п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 182, п. 1 ст. 185, п. 4 ст. 185.1 ГК РФ, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022).
Таким образом, договор от имени юридического лица может заключить директор, действующий на основании устава и решения о его избрании, или представитель по доверенности.
Пример судебной практики
«фактическое подписание договора лицом, не указанным в преамбуле договора, но уполномоченным на его подписание, свидетельствует о том, что договор считается заключенным. Следовательно, ошибочное указание в преамбуле договора неуполномоченного генерального директора при фактическом подписании договора лицом, в действительности являвшимся генеральным директором организации и имевшим соответствующие полномочия, не свидетельствует о подписании данного договора неуполномоченным лицом».
Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 18.12.2013 по делу N А56-74391/2012
Еще о законе
Кроме того, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 ГК РФ).
Как указано в п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.
Как следует из информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Пример из судебной практики
«В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции установил следующие обстоятельства заключения договора от 10.09.2020 N 101/20Д.
Договор со стороны ЗАО "Нефтьстройинвест" подписан главным инженером - техническим директором ЗАО "Нефтьстройинвест" Горбовым Н.А., о чем достоверно известно обществу "Югра Благоустройство", поскольку договор за его подписью вместе с доверенностью на имя Горбова Н.А. были направлены обществу "Югра Благоустройство" на согласование и подписание посредством электронной почты, факт получения указанных документов подтвержден представителем общества "Югра Благоустройство" в судебном заседании.
Подлинность подписи самого Горбова Н.А. не ставится под сомнение обществом "Югра Благоустройство". Главный инженер Горбов Н.А. не отрицает факт заключения им договора N 101/20Д года от 10.09.2020 по доверенности.
После заключения данного договора и в ходе его исполнения Горбов Н.А. подписывал от имени истца акты оказанных услуг по данному договору: N 1119 от 30.11.2020, N 1066/17 от 30.11.2020. По данным актам транспортные услуги обществом "Югра Благоустройство" приняты и частично оплачены».
Постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 N 08АП-13971/2021 по делу N А75-19663/2020
Таким образом, главным в подобных ситуациях является не соответствие лица, указанного в договоре, фактическому подписанту, а наличие полномочий на заключение договора у такого подписанта. Также может иметь значение последующее поведение сторон (одобрение сделки).