Налоговые органы продолжают формировать более строгий подход к начислению страховых взносов в отношении лиц, выполняющих функции единоличного исполнительного органа (ЕИО). Особое внимание - ситуациям, где управление передаётся вне классических трудовых отношений.
Разберём ключевые случаи.
ИП-управляющий
Если функции руководителя переданы индивидуальному предпринимателю по гражданско-правовому договору (договор управления), выплаты в его пользу не признаются объектом обложения страховыми взносами (ст. 420 НК РФ).
ИП уплачивает страховые взносы самостоятельно.
при наличии признаков трудовых отношений (подчинённость, график, фиксированная оплата и др.) налоговые органы могут переквалифицировать договор в трудовой. В этом случае возможны доначисления страховых взносов.
Арбитражный управляющий (в процедурах банкротства)
Вознаграждение арбитражного управляющего не относится к выплатам в рамках трудовых или гражданско-правовых договоров на выполнение работ (оказание услуг).
Соответственно, у организации отсутствует обязанность по начислению страховых взносов. Управляющий исполняет обязанности и уплачивает взносы самостоятельно в установленном порядке.
Ликвидатор
Наиболее спорная и чувствительная категория.
ФНС исходит из того, что ликвидатор фактически выполняет функции ЕИО. В связи с этим подход к страховым взносам становится более жёстким.
Ключевые моменты:
если ликвидатору выплачивается вознаграждение - возникает объект обложения страховыми взносами (ст. 420 НК РФ);
⚠️если выплаты отсутствуют, но функции управления фактически осуществляются, налоговые органы могут пытаться доначислить страховые взносы, в том числе исходя из МРОТ.
При этом такая позиция не является прямо установленной нормой закона и может быть оспорена;
при оценке рисков учитывается не только наличие договора, но и фактический характер отношений.
Вывод для бизнеса
ФНС последовательно расширяет подход к обложению страховыми взносами выплат за выполнение управленческих функций, даже вне трудовых отношений.
Особое внимание стоит уделить:
оформлению отношений с управляющим или ликвидатором;
наличию и структуре выплат;
фактическому содержанию отношений (а не только договору).
Рекомендация
Перед передачей функций управления или началом ликвидации целесообразно заранее оценить налоговые риски.
Практика в части страховых взносов по «руководящим» функциям остаётся неоднозначной и часто становится предметом споров с налоговыми органами.