Зачастую вопросы при наследовании и разделе бизнеса становятся все более актуальными в моей практике. Собственники бизнеса по-прежнему недооценивают семейные риски.
В последние годы семейные споры заняли особое место в моей судебной практике. На первый взгляд простые корпоративные действия, такие как утверждение устава в или увеличение уставного капитала, могут быть оспорены, если один из участников находится в неразрешенном семейном конфликте.
По общему правилу доля (акции), приобретенная в браке, считается совместно нажитым имуществом и подлежит разделу в равных долях. Исключение — наличие брачного договора, который определяет индивидуальный режим собственности одного из супруга на долю. Но и брачный договор или его условия могут также быть оспорены одним из супругов. Но даже брачный договор не спасает в случае смерти участника (акционера), поскольку его доля все равно попадает в наследственную массу. Кто и на каких условиях унаследует долю в бизнесе — зависит уже от содержания завещания и корпоративных документов.
Без брачного договора и завещания есть еще один инструмент, который имеет важное значение при определении того, получит ли второй супруг при разделе корпоративные права либо только право на денежную компенсацию. Речь идет об уставе.
Устав общества — ключевой инструмент, который защищает бизнес от появления новых участников в лице супругов или наследников. Устав может содержать ограничения или запрет на переход долей, в частности через наследование или раздел имущества супругов, в пользу третьих лиц. Важно, чтобы эти ограничения были изложены конкретно и без двоякого толкования, на что указал Верховный Суд РФ в деле «Юкола-Нефти» №А57-4383/2022.
Когда такие ограничения определены Уставом общества, второй супруг или наследник при разделе доли могут претендовать на получение денежной компенсации либо действительной стоимости доли, но, если ограничений нет, решение суда о разделе доли будет основанием, чтобы внести сведения в ЕГРЮЛ о новом участнике.
Если нужные изменения Устава не приняли своевременно, то попытку внести их во время бракоразводного процесса могут расценить как злоупотребление правом, а все изменения в Уставе признать недействительными по иску супруга (дело №А12-26592/2022).
Корпоративные решения, которые может оспорить супруг (наследник):
Увеличение уставного капитала само по себе не требует нотариального согласия супруга, но, если вклад в бизнес изменяет пропорции долей (акций) — это затрагивает имущественные интересы второго супруга.
Увеличение уставного капитала в нашем случае без очевидной экономической необходимости и с участием аффилированных лиц может быть расценено как недействительная (притворная) сделка. Поэтому рекомендуем по возможности заранее получать нотариальное согласие супругов на такие действия или готовить доказательства их экономической обоснованности.
При выходе участника из ООО я придерживаемся аналогичной рекомендации. С момента подачи заявления у организации возникает обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли. Если выход из фирмы состоялся в период бракоразводного процесса, такие действия могут признать недействительными по иску второго супруга.
Мои рекомендации для сохранения корпоративного контроля:
· Заключить брачный договор в отношении долей (акций) организаций.
· Установить запрет в Уставе на переход долей к третьим лицам, включая супругов и наследников.
· При увеличении уставного капитала, особенно непропорциональном, собирать доказательства экономической целесообразности.
· Получить нотариальное согласие супругов участников (акционеров) на структурные изменения в капитале, например увеличение уставного капитала или выход из общества.
#юристПоздняков #разделимущества #разделимуществасупругов#семейныйюрист #семейныйадвокат #корпоративныйюрист#корпоративныйадвокат #наследство #наследственныйюрист #наследственныйадвокат #разделнаследства