«Я не знал» - откуда вообще берется эта фраза? Вот как это обычно звучит:
— «Директор, вы заключили убыточную сделку с аффилированным лицом.»
— «Это делал мой заместитель. Я подписал не глядя. Я ему доверял.»
— «Директор, вы платили в ООО «», а они работу не сделали.»
— «Меня подвели подрядчики! Кто же знал что они жулики?»
Вы знали. Вы директор фирмы – значит вы должны знать что происходит внутри неё.
Знаете, что слышит суд? Вот что: «Я руководил компанией так, как будто она мне не принадлежала и её судьба меня не касалась».
I. ЧТО ГОВОРИТ ЗАКОН — И ПОЧЕМУ ОН НА СТОРОНЕ КРЕДИТОРОВ
Давайте начнём с фундамента. Ст. 53.1 ГК РФ: (выучить наизусть всем директорам!) «Лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников) убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.»
Постановление Пленума ВАС РФ 30.07.2013 № 62, п. 5: «Директор также несёт ответственность, если недобросовестные или неразумные действия совершены лицами, которым он делегировал свои полномочия.»
Делегирование полномочий не означает делегирование ответственности. Вы можете поручить заместителю подписывать договоры. Вы можете нанять финансового директора. Вы можете отдать бухгалтерию на аутсорс. Но если эти люди совершают действия, причиняющие вред обществу и его кредиторам, — ответственность остаётся на вас. Потому что вы:
• выбрали этих людей;
• наделили их полномочиями;
• обязаны были контролировать их деятельность;
• и не контролировали.
II. УБЫТОЧНЫЕ СДЕЛКИ: ДЕЛО № А56-68916/2020
Постановление АС СЗО 5.02.26 г. № Ф07-13777/25.
Фабула: Директор привлечён к субсидиарной ответственности за совершение убыточных сделок, которые причинили существенный вред кредиторам. Вы скажете: «Ну так он же сам совершал сделки, он сам виноват». Ха, минуточку! Директор лично не сидит за столом переговоров по каждому контракту. Он не проверяет каждого контрагента. Не читает каждое ТЗ. Не рассчитывает маржу каждой поставки. Это делают подчинённые — коммерческий отдел, юристы, финансисты.
И что? Суд всё равно взыскивает с директора. Почему? Потому что суд задаёт простой вопрос: «Мог ли разумный руководитель при надлежащей степени заботливости и осмотрительности предотвратить эти убытки?» Если ответ «да» — директор отвечает. Независимо от того, кто фактически подготовил сделку. Кассационный суд в этом деле подтвердил: совершение убыточных сделок, причинивших существенный вред кредиторам, является основанием для субсидиарной ответственности. И аргумент «я доверял своим людям» — это не правовая позиция. Это объяснение того, почему система контроля отсутствовала. А отсутствие системы контроля — это и есть неразумность. Позвольте мне проиллюстрировать. Если ваш главный бухгалтер переводит деньги компании на счета фирм-однодневок, а вы об этом не знаете, — суд не спрашивает: «Знали ли вы?» Суд спрашивает: «Почему вы не знали? Что вы сделали, чтобы такое было невозможно? Какие процедуры контроля существовали? Кто проверял платежи? Как часто вы рассматривали финансовую отчётность?» И если ответ на все эти вопросы — тишина... Что ж. Тишина — это тоже ответ.
III. РАСХОДЫ БЕЗ ЭКОНОМИЧЕСКОГО ОБОСНОВАНИЯ: ДЕЛО № А43-2088/2024 Постановление 1 ААС 12.02.26 г. № 01АП-1062/25 Суть: Расходы, совершённые от имени общества, не были подтверждены как экономически целесообразные и совершённые в интересах общества. Суд расценил это как свидетельство недобросовестности директора. Остановимся на формулировке. «Не подтверждены как экономически целесообразные». Не «признаны нецелесообразными».
Не «доказано, что были вредоносными». А — не подтверждены. Понимаете разницу? Суд не обязан доказывать, что расходы были плохими. Директор обязан доказать, что они были хорошими. Это принципиальный момент.
Пленум ВАС № 62: «В случае если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и/или неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, директор может дать пояснения относительно своих действий и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.»
«Может дать пояснения» — это судебная вежливость. На практике это означает: обязан объяснить, или проиграет. Теперь представьте: директор говорит суду: «Эти расходы санкционировал мой финансовый директор. Я не проверял каждый платёж. У нас была система внутреннего одобрения.» Суд задаёт следующие вопросы: 1. Где документы, подтверждающие эту систему? Положение о бюджетировании? Регламент согласования платежей? Лимиты авторизации? 2. Где доказательства, что система функционировала? Визы согласования? Протоколы? Служебные записки? 3. Где доказательства, что директор хотя бы периодически проверял работу подчинённых? Ежемесячные отчёты? Аудит? Ревизия? Если ничего этого нет — системы контроля не существовало. А если системы контроля не существовало — директор не может ссылаться на действия подчинённых, потому что он сам создал условия, при которых подчинённые могли делать что угодно без какого-либо надзора. 1ААС в данном деле поставил точку: расходы без экономического обоснования = недобросовестность директора. Не подчинённого. Директора.
Позвольте мне закончить тем, с чего начал. «Я не знал» — это не защита. Это диагноз. Диагноз управленческой халатности.