Надеемся, вы помните, что участники ООО обязаны проводить ежегодные общие собрания и принимать решения по определённому кругу вопросов. На это есть время с начала марта до конца апреля, но затягивать не стоит.
О чём речь
Общее собрание участников является высшим коллегиальным органом управления ООО (ст. 32 № 14-ФЗ). Первое проводится ещё до создания ООО, — когда участники ещё именуются учредителями.
Раз в год до 31 марта ООО формируют и предоставляют в ФНС бухгалтерский баланс, который налоговая служба размещает в ГИР БО. Годовой бухгалтерский баланс, другую годовую отчётность и результаты деятельности организации нужно утвердить на общем собрании участников ООО.
Ежегодное собрание допускается проводить до или после отправки отчётности, это не является нарушением (ст. 34 № 14-ФЗ). Только если отчётность вовсе не будет утверждена, на ООО будет наложен штраф. По ст. 15.23.1 КоАП, должностные лица заплатят на нарушение до 20 тыс. рублей (также возможна дисквалификация), юрлица до 700 тыс. рублей.
Наши специалисты рекомендуют не затягивать с планированием общего собрания, т.к. для соблюдения процедуры участники должны быть минимум за месяц оповещены о предстоящем собрании и его повестке.
Сопоставляйте даты, чтобы своевременно провести собрание и уложиться в сроки.
«Повезло» в этом смысле обществам, в которых один участник — ему собрания проводить не нужно: он единолично утверждает годовую отчётность и закрепляет это в своём Решении. При этом в Уставе ООО должен быть прописан способ принятия и утверждения решений, когда участник только один (иначе решение придётся заверять у нотариуса).
Очно или заочно
В прошлом году появилась возможность проведения полностью дистанционных собраний органов управления организаций. Порядок проведения таких заседаний регулируется следующими статьями:
- для ООО — ст. 37.1 № 14-ФЗ от 08.02.98;
- для АО — ст. 491 № 208-ФЗ от 26.12.95.
Ещё события 2020 года подтолкнули законодателей к мысли, что многие бизнес-процессы можно согласовать без личной встречи заинтересованных лиц. И с 2021 года у участников ООО появилось право принимать без личного присутствия любые решения, даже значимые, вроде утверждения годовой отчётности.
Сначала правила собраний в дистанционном формате регулировались Гражданским кодексом и федеральными законами, с прошлого года — соответствующими законами об АО и ООО.
Если планируете проводить собрания в дистанционном формате, рекомендуем изучить соответствующие статьи и обновить корпоративные документы.
Необходимо внести соответствующие положения в Устав ООО и Положение об ООО (если есть), а также в другие документы, где упоминаются общие собрания участников.
Процедура проведения
Штрафы действуют не только в случае неутверждения отчётности, но и непроведения общего собрания участников, и несоблюдении установленных законодательством порядка созыва, подготовки и проведения таких собраний.
Формальный подход к проведению собрания может привести и к другим негативным последствиям для деятельности ООО, например, к аннулированию последующих решений.
Есть множество нюансов, которые следует учесть при подготовке, проведении собрания, формировании его результатов. Ответьте на вопросы:
- как правильно закрепить в Уставе ООО дату проведения годового общего собрания участников;
- кто принимает решение о созыве общего собрания, надо ли закреплять это решение, как и зачем;
- какие документы должны быть подготовлены (отчёт и баланс - это ясно, а как насчёт отчёта о заключённых сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, он тоже обязателен к утверждению);
- как правильно уведомлять участников о проведении и за какой срок;
- как их регистрировать по прибытии;
- что можно и нельзя включать в повестку дня, можно ли выносить дополнительные вопросы;
- как проводить голосование, подготовить бюллетени для него;
- как составить протокол по окончании;
- нужно ли присутствие нотариуса;
- что сделать по окончании общего собрания;
- как снизить риски оспаривания решений собрания и возникновения всевозможных споров и др.
Мы рады, если вы знаете ответы на все эти вопросы, но если хоть один вызывает сомнение, то вспомните о размере штрафа. Это ещё одна причина начать подготовку к общему собранию участников заранее.
Любая мелочь, такая как неточное указание адреса или времени проведения собрания может стать нарушением процедуры.
И ещё раз напомним, что проводить ежегодное общее собрание — это не право, а обязанность обществ, установленная законодательством, и уклонение от неё влечёт штрафы.
Наши клиенты нас часто спрашивают, как контрольно-надзорные органы могут узнать о нарушениях. Как ни банально, чаще всего об этом сообщают сами же участники, чьи права были нарушены (или им так показалось).
Вы можете прийти к нам на консультацию и получить ответы на все вопросы, а можете полностью поручить нам подготовку всех необходимых документов, и больше ни о чём не беспокоиться.
Оригинал статьи на нашем сайте.
Ещё больше полезных статей о бухгалтерии и бизнесе на bereganevy.ru.