Постановление АС Западно-Сибирского округа от 11.07.2025 № Ф04-1989/25 по делу № А27-11136/2023
1) В чем суть дела
Налоговая провела выездную проверку за 2018–2020 в отношении ООО 1 и пришла к выводу: бизнес по приобретению и сдаче в аренду недвижимости искусственно распределили между группой взаимосвязанных компаний на УСН, чтобы:
➖ не выходить за лимиты УСН по остаточной стоимости основных средств,
➖ не платить НДС,
➖ не платить налог на имущество (в рамках выбранного режима/модели владения).
Результат проверки: доначислены НДС 43,6 млн, налог на имущество 25,3 млн, плюс штрафы (в т.ч. по ст. 122 НК РФ) — всего штрафов 6,33 млн
Суды трех инстанций (1-я, апелляция и кассация) поддержали налоговый орган и отказали в отмене решения.
2) Доводы налогоплательщика
Основные аргументы группы (ООО и третьих лиц) сводились к следующему:
➖Нет подконтрольности: компании самостоятельны, не единый бизнес и не единый производственный процесс.
➖Нет умысла и согласованных действий для получения необоснованной выгоды.
➖Нет распределения прибыли в пользу предполагаемых бенефициаров (ФЛ1 и ФЛ2)
➖Финансирование реальное, займы возвращались, безвозмездности нет.
➖ Неправильно посчитаны лимиты по УСН (по остаточной стоимости).
➖ По НДС — заявляли о «двойном налогообложении» (логика: раз где-то уже учтено/уплачено участниками, повторно нельзя).
➖ Отдельные участники (например, ООО 2) просили налоговую реконструкцию и исключение части доходов/доли, утверждая деловую цель и самостоятельный контроль участниками.
3) Доказательства налоговой
Налоговая и суды собрали «пазл» из совокупности факторов, и именно эта совокупность стала решающей:
А) История создания и «рост через новые юрлица»
По мере роста активов (недвижимости) и приближения к лимитам УСН создавались новые компании на УСН, на которые «раскладывали» имущество, чтобы не превысить ограничения.
Суды отдельно отметили «маркер»: остаточная стоимость по группе была близка к лимиту, после чего появлялись новые юрлица.
Б) Номинальность участников и взаимозависимость
Суд признал взаимозависимость (в т.ч. по связям, не обязательно формальным): родственники, друзья, коллеги, подчиненные, «свои» люди.
В решении фигурируют:
➖ почерковедческие экспертизы, подтверждающие непричастность ряда номиналов к управленческим решениям,
➖ допросы, где номинальные лица не знают базовых вещей о «своем» бизнесе,
➖ ссылки на материалы СК РФ, подтверждающие единство группы.
В) Единый корпоративный центр управления
Суды поддержали вывод, что ООО 1 был корпоративным центром:
➖ договоры управления с рядом компаний (и суд признал их во многом формальными: цена не коррелировала с объемом, услуги выходили за рамки договора, «на рынок» такие услуги не продавались),
➖ фактическое управление даже там, где договоров не было: ведение учета, отчетности, работа с банками.
Г) Общая инфраструктура и ресурсы
Среди установленных признаков:
➖ один IP-адрес для банков-клиента и сдачи отчетности,
➖ один адрес регистрации/фактического присутствия в спорный период,
➖концентрация персонала у ограниченного числа компаний,
➖«формальная аренда» микроплощадей (1–3 кв.м), которые не соответствуют реальной деятельности.
Д) Финансирование и «перекредитование» внутри группы
Суды приняли позицию налоговой: многие компании не были финансово самостоятельны. Покупки недвижимости и расчеты обеспечивались:
➖кредитами (в основном с одним банком),
➖займами от предполагаемых бенефициаров и «внутригрупповыми» займами,
➖ схемой «погашение займа новым займом» (перекредитование), создающей видимость самостоятельных расчетов.
Е) Личный интерес бенефициаров через поручительства и контроль рисков
Очень сильный блок доказательств — поручительства: предполагаемые бенефициары системно выступали поручителями по кредитам (безвозмездно), а также обеспечивали сделкам финансирование и залоги. Суд расценил это как признак того, что деятельность ведется в их интересах.
4) Решение суда
Кассация оставила в силе акты нижестоящих судов: в удовлетворении требований отказано, решение налоговой законно.
Ключевые правовые выводы суда:
➖установлены умышленные согласованные действия по созданию схемы дробления и неправомерному применению УСН,
➖ доказано организационное и экономическое единство группы компаний,
➖ доначисления произведены «по сути» — на центральное звено (ООО 1) как координатора,
➖ доводы о «двойном НДС» отклонены: налогоплательщик не может заявлять вычет «из собственной реализации», вычеты применимы при соблюдении условий и наличии источника (счет-фактура и т.д.), а у общества при модели реализации они отсутствовали в заявленном виде.
5) Основной вывод из ситуации
Если у вас группа компаний, и вы реально ведете единый бизнес, то суды смотрят не на количество юрлиц, а на ответы на три вопроса:
1. Кто управляет? (единый центр принятия решений)
2. Есть ли самостоятельность у каждого участника? (ресурсы, риски, деньги, управленческие решения)
3. Зачем разделяли? (деловая цель или только сохранение спецрежима/экономия)
В этом деле компанию «похоронила» не одна деталь, а связка:
➖ рост активов → новые юрлица под лимиты УСН,
➖ номиналы и связи,
➖ централизованное управление (в т.ч. через «управляющие» договоры),
➖ общий контур инфраструктуры (IP/адрес/персонал/банки),
➖ зависимость от бенефициаров через займы и поручительства.
Практический вывод:
если структура создается «чтобы не слететь с УСН» и при этом не выстроены самостоятельность и деловая логика по каждому юрлицу — это почти гарантированная зона риска.
О нас | Телеграмм-канал| ВКонтакте | Консультация|