Ситуация в районе Сталинграда была критической. В начале сентября 1942 года 62-я армия отошла к западным и северным окраинам города, а 64-я армия — к южным. Войска этих армий понесли большие потери в живой силе и технике. Однако выбора не было, поэтому командование возложило непосредственную оборону Сталинграда на 62-ю и 64-ю армии. Они должны были принять на себя основной удар врага. Остальные войска сталинградского направления своими действиями оттягивали часть сил противника с направлений его главных ударов. К 13 сентября войска Сталинградского фронта держали оборону на рубеже Павловск, Паншино, Самофаловка, Ерзовка, а войска Юго-Восточного фронта — на рубеже Сталинград — Элиста. В составе этих фронтов находилось значительное число соединений, но многие из них были слабо укомплектованы. Наземные войска поддерживали 16-я и 8-я воздушные армии, а также Волжская военная флотилия.
Немецкое командование продолжало наращивать силы на сталинградском направлении. Группа армий «Б» в июле имела 42 дивизии, к концу августа — 69, а к исходу сентября — 81 дивизию. Это усиление проводилось прежде всего за счет переброски войск из группы армий «А», из её резерва и с кавказского направления, что в итоге негативно сказалось на наступательной операции вермахта на Кавказе (немцы проиграли битву за Кавказ). Немецкое командование перебросило сюда из Румынии 9-ю и 11-ю пехотные дивизии, из Италии — пехотную бригаду, из состава группы армий «А» — 5-й и 2-й румынские армейские корпуса. Войска своих союзников — румын и итальянцев — немцы ставили на пассивные участки фронта. Они были слабее — по боевой подготовке, духу и материально-технической части, — нежели немецкие дивизии. В результате против Сталинградского и Юго-Восточного фронтов к 13 сентября действовали 8-я итальянская, 6-я и 4-я танковая немецкие армии, а всего 47 дивизий (включая 5 танковых и 4 моторизованных).
С выходом войск 6-й полевой и 4-й танковой армий к окраинам Сталинграда немецкое командование приняло решение начать штурм города. 12 сентября командующий группой армий «Б» Вейхс и командующий 6-й армии прибыли в ставку Гитлера под Винницей. На совещании фюрер потребовал скорейшего захвата Сталинграда: «Русские на грани истощения своих сил. Сопротивление под Сталинградом следует оценивать лишь как местного значения. К ответным действиям стратегического характера, которые могли бы быть для нас опасными, они больше не способны. Кроме того, северный фланг на Дону получит значительное подкрепление со стороны союзников. При этих обстоятельствах не вижу серьезной опасности для северного фланга. В остальном надо заботиться о том, чтобы скорее взять город в свои руки, а не допускать его превращения, во все пожирающий фокус на длительное время». В итоге так и вышло — Сталинград превратился «во все пожирающий фокус на длительное время».
Командующий 6-й армией Паулюс попросил дополнительно три дивизии и пообещал взять Сталинград за 10 дней. Немецкое командование считало, что захват города займёт немного времени. К исходу 12 сентября немецкие войска стояли почти у стен Сталинградского тракторного завода и в 3-4 км от центра города. Силы 6-й армии Паулюса в этой полосе насчитывали около 100 тыс. солдат и офицеров, около 2000 орудий и минометов, 500 танков и штурмовых орудий. Немцы имели полное господство в воздухе. Стоит отметить, что немецкие войска были уже измотаны боями, в ротах оставалось по 60 человек, а танковые дивизии имели по 60-80 исправных танков. Паулюс решил начать штурм Сталинграда с захвата его северного и центрального районов. Для этого планировалось нанести одновременно 2 мощных удара и прорваться к Волге. С этой целью сосредоточивались две группировки: одна — в составе 295-й, 71-й, 94-й пехотных и 24-й танковой дивизий — в районе поселка Александровка, другая — из 14-й танковой, 29-й моторизованной и 20-й пехотной румынской дивизий — в районе Верхней Ельшанки. Задача казалась несложной: пройти с боем 5-10 км и сбросить русских в реку.
Стойкостью и упорством советских войск поражались даже немецкие генералы. Участник битвы под Сталинградом, немецкий генерал Г. Дерр позднее писал: «За каждый дом, цех, водонапорную башню, насыпь, стену, подвал и, наконец, за каждую кучу мусора велась ожесточенная борьба, которая не имела себе равных даже в период Первой мировой войны с ее гигантским расходом боеприпасов. Расстояние между нашими войсками и противником было предельно малым. Несмотря на массированные действия авиации и артиллерии, выйти из района ближнего боя было невозможно. Русские превосходили немцев в отношении местности и маскировки и были опытнее в баррикадных боях за отдельными домами: они заняли прочную оборону».
Город обороняли 62-я и 64-я армии. Линия фронта перед 62-й и 64-й армиями была непрерывной и проходила на протяжении до 65 км вдоль правого берега Волги от района поселков Рынок, Орловка на севере и дальше по западной окраине города к его южной оконечности в Кировском районе до Малых Чапурников. 64-я армия оборонялась на рубеже Купоросное — Ивановка протяженностью около 25 км. Войска армии имели оперативное построение в один эшелон. Главные ее силы были сосредоточены на правом фланге, прикрывавшем наиболее опасное направление.
Фронт обороны 62-й армии протяженностью около 40 км и проходил от правого берега Волги у поселка Рынок, через Орловку, восточнее Городища и Разгуляевки, Садовой, Купоросной. Максимальное расстояние от берега Волги у Орловки составляло 10 км. На армию легла вся тяжесть задачи по защите центральной части Сталинграда и заводских районов. 5 сентября от должности был отстранен генерал Лопатин, предложивший отвести войска за Волгу. Новым командующим 62-й армией назначили генерала В. И. Чуйкова. В армии насчитывалось 12 стрелковых дивизий (33-я и 35-я гвардейские, 87-я, 98-я, 112-я, 131-я, 196-я, 229-я, 244-я, 315-я, 399-я и 10-я стрелковая дивизия НКВД), 7 стрелковых (10-я, 38-я, 42-я, 115-я, 124-я, 129-я, 145-я) и 5 танковых бригад, 20-я истребительная бригада, 12 артиллерийских и минометных полков. Однако дивизии были обескровлены, насчитывали 250-100 бойцов. То есть некоторые дивизии имели меньше солдат, чем полнокровный батальон. Кроме того, некоторые дивизии имели на вооружении всего лишь несколько орудий. В танковых бригадах было по 6-10 танков. Общая численность 35-й гвардейской вместе с приданными подразделениями составляла 664 человека, 23-й танковый корпус имел 40-50 танков, из которых треть использовались как неподвижные огневые точки. Более-менее укомплектованными были 10-я дивизия НКВД (7500 человек), и 3 отдельные стрелковые бригады. Всего 62-я армия имела к середине сентября около 54 тыс. человек, 900 орудий и минометов, 110 танков. Локтевой связи с соседями не было, фланги армии упирались в Волгу. Резервов не было.
Продолжение следует.