Предположим, вы умеет создавать ценность. В смысле, создавать компании, проекты, работающие системы или решать проблемы, которые стоят много денег. Или имели свой бизнес, который закрылся, но силы и энергия остались. И потом каким-то чудом вы находите мечту всех стартаперов - большого дядю с кучей денег и ресурсов, который предлагает партнерство. Приходи мол, дам денег и возможностей, строй, развивайся, порабощай этот мир - все возможности у тебя в руках. И вы понимаете, что это шанс, который бывает хорошо если пару раз в жизни, и надо браться и делать, тем более что рынок позволяет и вообще хочется наконец-то сделать нормально масштабно, а не как обычно. И даже денег заработать на те самые пенсионные миллионы.
Потом проходит лет 3-5-10, дело сделано, но почему-то вы на этом ничего не заработали. Или получили зарплату и только. Или еще и с долгами остались, а большой дядя стал еще крупнее. Или, наоборот, все сдулось, хотя вроде как всю дорогу и маржа была, и прибыль, и вообще ничто не предвещало. Как же так получилось?
Базовый принцип работы с большими дядями - они неспособны к партнерству, даже если они рассказывают обратное. У них в голове всегда есть пирамида, на вершине которой они должны находиться. Если рядом дядя поагрессивнее - прогнутся, ожидая шанса снова оказаться наверху. Но глобально - они предприниматели с иерархией, а не инвесторы по образу мыслей. Все должно быть под контролем, все должно быть управляемо, собственные интересы выше всего остального, включая договоренности. Топы и стартаперы в окружении - это ресурс, за редким исключением доказавших лояльность сотрудников, которым достаются крохи со стола, и которые должны за это быть готовыми 24/7 делать что угодно. Эротическая фантазия, что мужик, 30 лет строивший под собой гору, внезапно станет равноправным партнером с крошечным основателем - это примерно как ожидать что грозный натягиватель всего движущегося внезапно станет верным семьянином, слушающим рассказы жены по вечерам. Бывает, но очень редко.
Несмотря на разнообразие отраслей и бизнесов, все большие дяди похожи как близнецы, и используют примерно одинаковый набор инструментов для получения преимущества в совместных проектах с кем угодно. Да, иногда меняются сроки, юридические упаковки, но принципиальная база и логика принятия решений одинакова. И ведет такая схема, в большинстве своем, к убыткам и потерям для всех участников, а остающиеся на руках дяди активы и ресурсы скорее побочная случайность, а не закономерность. Потому что, внезапно, ценность создают активные люди, а без них и создается не очень, и в целом все разваливается. А дядя уже большой и ленивый, как и лояльные менеджеры в кармане.
Основные уловки и принципы выжимания активных полезных миноритариев из совместных проектов следующие:
1. Обещания долей и опционов.
Это самая частая ловушка для тех, кто строит новый бизнес внутри корпорации или с большим инвестором.
Базовая схема - это понятийное соглашение на словах без документов или доля в непойми чем. Доля будет оформлена "когда сделаем дело", или "будет раунд инвестиций" или "достигнем нормальных результатов". Всегда почему-то некогда это обсудить, документы теряются юристами или помощниками, но "не будем же мы тормозить такой большой проект из-за формальностей, давайте продолжать, шеф вернется и все сделаем". В итоге спешка и угар стартапа приводят к тому, что проект растет, обрастает обязательствами и, зачастую, оформлен на дядю или его людей целиком, а активный перец, двигающий тему вперед, формально, даже не устроен там на работу. Что, кстати, не так уж и плохо - когда дядя заберет контроль и все прокакает силами своих лояльных, но туповатых менеджеров - меньше шансов встрять на субсидиарку и разборки. При том что за деньги дяди можно потестировать кучу рыночных гипотез, и пойти потом сделать свое уже нормально с нуля.
В процессе, когда доходит дело до того, что надо что-то подписать - начинаются танцы и уговаривания вперемешку с вопросами "ты что нам не доверяешь, ведь мы партнеры". Документы теряются, почему-то при подписании случайно всплывают старые неправленные копии, появляются новые люди и какие-то стремные решалы, которые говорят что работают с дядей 50 лет и еще ни разу никого не кинули. Короче, ты еще по итогу и виноват, что хочешь от таких уважаемых людей письменного подтверждения того, что они никогда не нарушали и не планировали даже. И вообще "мы - семья" и "в одной лодке" (только вот семья - абьюзивная, а на лодке кто-то капитан, а кто-то - прилипала за бортом).
2. Прямые юридические ловушки и их совокупности
Уставы, корпоративные или акционерные соглашения прямо дают право забрать бизнес. Но "мы же тут дело делаем, юристы все проверили, подписывай и поехали дальше". В результате в договорах прописываются возможность поменять директора без его согласия, голосования большинством при том что большинство у инвестора, блоки на решения, странные правила вестинга долей, нереальные условия получения доли, размытия долей, увеличение уставного капитала, компенсации при выходе, странные формулы оценок стоимости бизнеса, сложные процедуры согласования. Буквально в каждом разделе корпоративного соглашения может оказаться какой-то пункт, делающий работу сложной, согласования нереальными, а конфликты - сложно решаемыми.
Типовые ловушки: дедлок (если решение не принято, и это вредит бизнесу, то согласится с условиями другой стороны тот, кто больше проигрывает от статуса неопределенности, т.к. заканчиваются деньги, т.е. миноритарий), размытие долей через увеличение капитала, которого нет у миноритария, право вето на решения, которые приводят к дедлоку, право принудительной продажи, неопределенная цена продажи, отсутствие возможности выйти (и ты будешь сидеть вечно в компании которую мажоритарий доит в своих интересах без зарплаты, дивидендов или продажи доли), опционы на выкуп с размытыми условиями или условиями, которые контролирует мажоритарий, ликвидационные права при закрытии бизнеса или права на преимущественное получение дохода с фиксированной ставкой и возможность нагрузить компанию долгами. И, лично для основателя - запрет на конкуренцию на годы.
Основная сложность - конкретные пункты поотдельности кажутся нормальными. Но их сочетание может давать инструмент в руки того, кто правило написал. Например, если вы получаете долю по итогу расчета прибыли на основе данных аудита, но аудиторов выбирает дядя и бухгалтер тоже дядин, то почему-то так сложится, что бухгалтер даст не очень правильные или искаженные данные, аудиторы их подтвердят, а перепроверить вы их не сможете, потому что для этого нужно быть в доле, которой у вас нет, потому что ее вам не выдали, потому что прибыли нет по данным аудита.
Юристы инвестора - это не ваши юристы, вам нужны свои юристы которым вы платите из своего кармана. Нет - ну хотя бы прочитайте все в деталях или посоветуйтесь с кем-то опытным.
И да, еще можно поменять юрлицо, переведя туда выручку, и старые обязательства просто сгорят со старым юрлицом.
3. Манипуляции с отчетностью
Если получение доли или денег привязано к чему-то кроме выручки по официально бухгалтерской отчетности с указанием конкретных юрлиц - есть шанс что цифры прямо перед получением бонусов на карман станут странными или вообще отрицательными. Приходы на счет еще как-то можно проверить, трюки же с подсчетом прибыли - почти нереально. Не говоря уже о том, что в отчеты можно добавить всякие ускоренные амортизации, пересчитать доходы по приходам, а не начислению или наоборот, и вообще подкрутить в нужную сторону в конкретный год. Особенно если бухгалтер не ваш, а от дяди.
Еще прибыли может не быть потому что надо вкладываться в рост, или потому что надо помочь головной компании, выдав ей займ, или потому что надо заложить резервы, или потому что на компанию повесили расходы офиса, собственников или просто вывели деньги "потому что так надо вот почему кстати ты тут главный сядем вместе если что, там и деньги банка были так-то". Еще можно списать деньги за какую-то левую интеллектуальную собственность вроде бесполезной торговой марки или компьютерных программ, за управление, консультантов или юридические услуги.
Ну и, конечно, если в цепочке есть другие компании холдинга, то прибыль может оседать там - ваше совместное производство работает около нуля, продавая продукцию компании дяди, которая уже продает клиентам с хорошей маржой. У вас вместе - чуть ли не убыточный бизнес, а торговый бизнес дяди без вас - процветает.
4. Долги, а не капитал
Заливать деньги в компанию займами и получать назад прибыль процентами - дешевле, проще и понятнее для всех, чем заливать в капитал и выводить дивидендами. Это база на которой обычно строится схема нагрузки дочерней компании долгами, чтобы потом, при малейших нарушениях выплат процентов или тела, подавать на ее банкротство и забирать за долги. А в идеале - забрать активы заболтав, а ооошку с директором отдать коллекторам. Или под угрозой смерти "такого важного проекта" вынудить основателя уйти самого, ведь "ты должен сохранить созданное любой ценой, пожертвовав своей долей за такое плохое управление". Причем сложности с выплатами могут быть искусственно созданы, например, потому что бухгалтер дяди забыл провести платеж или другая компании дяди не заплатила по счетам. Упс, никто не виноват, но ты иди гуляй, ага, мы накажем бухгалтера.
5. Общая инфраструктура
"А давайте вы будете сидеть у нас в офисе, мы дадим ИТшников, бухгалтеров, склад, транспорт, CRM и производство". В итоге однажды ты приходишь в офис, а на самом деле на работу, а тебя не пускают на территорию, потому что иди нафиг вот почему.
Сэкономить на инфраструктуре и срезать углы найма неинтересных должностей - хороший способ быстро учиться делать дело, но плохой - контролировать все процессы в долгосрок. Любая зависимость от инвестора - это не экономия, а крючок, за который будут дергать в самый неподходящий момент. И чем больше зависимостей - тем больше ты зависим по определению. Хочешь свой бизнес - все должно быть отдельное, даже если это дороже и неэффективно.
6. Вам просто повезло и вообще это все мы
Как только цели достигнуты, оказывается, что дядя и его прилипалы и сами бы, якобы, справились. И вообще это все потому что они денег дали, а не потому что вы поработали. И вообще у вас зарплата была, скажите спасибо. И покупали у вас не потому что вы продавали, а потому что их бухгалтерия счета хорошо выставляла, и потому что дядя словечко замолвил, всем 1670 клиентам, ага. Или просто рынок вырос, или бренд, или повезло вообще. Короче, незаслуженная победа, а дядя рисковал - офис и денег дал, поэтому вот вам 3 оклада, или даже 2, и идите гуляйте.
7. Заместители и помощники
Как только начинает что-то получаться - к вам приставляют каких-то стремных помощников-консультантов, которые должны вам внедрить невероятно ценные управленческие процедуры холдинга. Внедрить бесконечные отчеты, не менее бесконечные совещания и встречи с замом зама шефа раз в месяц для стратегического бубнежа. В реальности - понять как все устроено, перехватить контроль и полностью вас заменить на администратора. Потом внезапно все общаются с вашими подчиненными напрямую, а вы идете лесом, вернее домой.
В целом, потом эти менеджеры так же героически прокакивают весь рост, потому что держать контроль и развивать - вообще разные навыки. Но это - потом, и вы на этом ничего не заработаете.
8. Бонусы с возвратом
Выплата больших бонусов с условием что если что-то пойдет не так - их надо вернуть. Условия обычно мутные и сложно контролируемые, вплоть до "утратил доверие", хз что это значит, а сами бонусы, конечно же, сразу идут на потребление, и вернуть их невозможно. А дальше - страшилки банкротством, коллекторами и вообще "что же скажет жена если денег не будет"
9. Визионерство и рассказы про светлое будущее
"Мы тут меняем мир", "у нас миссия", "это великий проект ради будущего". В итоге вы меняете мир 24/7 за еду, а унылые дивиденды, на которые можно купить квартиры и турпоездки, получает кто-то другой. Спасение мира и деньги на карман - это не взаимоисключающие вещи, ровно наоборот - героям должны платить столько, чтобы все офигели. Нет - ну пускай сами спасают, дело-то важное, справятся сами и все почести им достанутся, кайф.
Тут же находятся классные должности. Пока тебе лет 20-25 можно поработать без особых денег за опыт и красивую запись в трудовой или соцсетях. Если ближе к 40 - лучше брать деньгами, чем быть Chief Hernya Officer, делать всю работу и получать как курьер ради понтов и красивых визиток.
10. Кривая продажа и вывод бизнеса
Контракты заключаются с другими компаниями холдинга потому что "так удобнее" или "там уже все налажено". При продаже бизнеса продается не юрлицо, а активы, а полученные от продажи деньги не считаются прибылью т.к. есть долги, или выводятся в виде очень длинных займов без процентов. Активы или технологии могут быть выделены в дочку, а основатель остается управляющим размытой пустышкой с долгами, совладеющей основным активом. Основателя могут уволить по статье, или лишить доступа к счетам и подписям, что делает его исполнителем, а не управленцем.
В целом, особой защиты от всего этого не существует. Если вы заняты делом, а кто-то думает как вас обмануть - вас обманут.
До начала работы хорошо бы узнать как товарищ работал с предыдущими партнерами (и были ли они у него вообще), есть ли в структуре сейчас люди, зарабатывающие много и что они вообще думают про партнерство. Если все было так себе, есть суды и сейчас тоже так себе - значит, скорее всего, так будет и дальше, а вы станете частью статистики. Еще можно послушать что дядя говорит про дела - если там везде "я-я-я-я" это хуже, чем "мы-мы-мы", особенно если компания семейная, где вам и так не особо рады. Плохо, когда есть сложности с оплатой счетов, особенно мелких, а компания и топы хвастаются как прожали кого-то по условиям или недоплатили. Скорее всего, вы будете следующим. Ну и, конечно, подписывать документы надо до начала работы, а не во время или после. Даже если рынок требует скорости. И следить, не становится ли у вас почему-то меньше информации, власти, людей и денег в потоке. И держать контроль за всем при себе, не полагаясь на каких-то волшебных топов сказочного дяди.
Основная защита от отжима - это наличие либо документов, которые можно просудить и взыскать (слабая защита), либо контроль процессов, привязанных к вам лично, без которых бизнес развалится и принесет убытки дяде. Все остальное - болтовня. Но и это не защита, потому что раздутое эго дяди и прилипал может согласиться даже с убытками, чтобы сохранить власть или контроль за тем, что вообще контролировать не нужно.
Обратная сторона - за деньги самоуверенного мажоритария можно пощупать новые рынки, набраться опыта, получить контакты и в целом заработать хоть какие-то деньги. И речь не про корпоративные тренинги, а про реальные дела в реальном мире. Набиваешь шишки и двигаешься дальше, делая бизнес с нуля и контролируя его целиком, чтобы лет через 20 самому стать дядей.
Но работать, зная, что тебя все хотят обмануть - очень плохой способ жить жизнь. Деньги, полученные от такого, обычно по итогу не стоят нервяков и потерянных на грызню лет. И потом, ища везде подвох, сложно работать с нормальными людьми.