Замена контрагента в сделке требует учета целого спектра факторов – от позиции обслуживающих банков до тонкостей национального регулирования
Ключевыми ситуациями, в которых компании прибегают к цессии и переводу долга во внешнеторговых расчетах, являются реструктуризация группы компаний или логистической цепочки, преодоление ограничений на расчеты с определенными юрисдикциями и оптимизация ликвидности и финансирования. Об этом в интервью изданию CFO Russia рассказала финансовый директор транспортно-логистической компании VIG Trans Анна Глазкова.
История вопроса:
По словам Глазковой, эти инструменты служат для адаптации расчетов к меняющимся коммерческим и регуляторным условиям. Чаще всего компании обращаются к ним в трех типичных случаях. Первый – изменение структуры группы или цепочки поставок, когда контракт заключен с одной компанией, а финансирование, логистика или расчеты перераспределяются внутри холдинга. Перевод долга позволяет переложить обязательство по оплате на другую компанию группы, а цессия – передать право требования выручки, например, финансовому центру холдинга.
Второй случай – возникновение ограничений на расчеты с определенными юрисдикциями или контрагентами, отметила Глазкова. Цессия здесь часто становится инструментом обхода операционных барьеров: право требования передается компании из «дружественной» юрисдикции, которая и получает платеж. Перевод долга применяется, если исходный должник утратил возможность платить через банковскую систему. Третья ситуация – управление ликвидностью и финансированием. Уступка требования может заменить факторинг или привлечь финансирование под будущую экспортную выручку, а перевод долга используется при реструктуризации задолженности в пользу более надежного плательщика с доступом к валютным счетам.
Выбор между цессией и переводом долга, как отметила эксперт, зависит от роли компании в контракте, требований применимого права и позиции банков. Цессия обычно проще для восприятия рынком, но не решает проблему, если ограничения касаются именно плательщика.
Основные риски операций эксперт условно разделили на три блока. На первый план сегодня выходят банковские и комплаенс-риски. Банки крайне внимательно относятся к таким сделкам, особенно с участием нерезидентов или «нестандартных» юрисдикций, что может привести к приостановке платежей, дополнительным запросам или отказу в проведении операции. Минимизировать эти риски помогает прозрачная экономическая логика сделки, наличие корректно оформленных соглашений и предварительное согласование структуры с банком, перечислила Анна Глазкова.
Налоговые риски связаны в первую очередь с возможностью переквалификации сделки. Цессия с дисконтом, особенно между взаимозависимыми лицами, может быть признана скрытым финансированием или безвозмездной передачей. При переводе долга налоговые органы анализируют, не возникает ли у первоначального должника необоснованной экономической выгоды. На практике важно заранее моделировать налоговые последствия, документировать рыночность условий и учитывать требования трансфертного ценообразования, советует эксперт.
Валютные и регуляторные риски включают вопросы валютного контроля, репатриации выручки и корректного отражения операций в отчетности. Например, при цессии экспортного требования необходимо корректно переоформить обязательства по репатриации валютной выручки и уведомить банк о смене кредитора. Ключевое значение здесь имеет своевременное взаимодействие с банком и синхронизация договорной и платежной документации.
Подходы регуляторов в основных странах торговых партнерах, как отмечает Анна Глазкова, существенно различаются. В странах ЕАЭС формально действует унифицированный подход, близкий к российскому, однако на практике банки в разных странах союза по-разному оценивают экономический смысл операций, что может вызвать неожиданные вопросы. Китай представляет одну из самых сложных юрисдикций из-за жесткого валютного регулирования и контроля трансграничных платежей. Цессия внешнеторговых требований требует регистрации и одобрения банками, а перевод долга в пользу иностранного лица часто сталкивается с прямыми ограничениями, что создает значительную административную нагрузку.
Напротив, в ОАЭ среда значительно более либеральна. Цессия и перевод долга широко применяются, а банковский комплаенс остается гибким. Основное внимание здесь банки уделяют наличию реального присутствия у компании, принимающей право требования или долг.
Напомним, ранее Минфин России предложил ослабить валютный контроль для зарубежных дочерних структур российских банков, входящих в международные финансовые группы. Планируется, что изменения затронут, в частности, дочерние банки «Сбера» в Белоруссии, ВТБ в Казахстане, Армении и Азербайджане, а также Газпромбанк в Люксембурге. LR