В самом конце января 2004 года ГАЗ представил очередную «новую» Волгу с индексом 31105, которая должна была хоть как-то оживить интерес к морально устаревшему семейству и дать ему возможность продержаться до появления принципиально новой модели. В первые постсоветские годы завод пытался освоить новую переднеприводную платформу, на которой должны были строить флагманский 3105 с длинной базой, мотором V8 и системой полного привода, а также более массовый переднеприводник ГАЗ-3103 (его полноприводная версия носила индекс 3104). Однако ресурсов на новые модели не было, поэтому завод дорабатывал то, что уже было. Задумали глубокий рестайлинг актуального на тот момент ГАЗ-3110. Седану радикально поменяли передок: появились оригинальные новые фары, капот, крылья, основательно перерисовали и корму. Салон как смогли пересобрали, доработав массу мелочей от крепежа рулевой колонки до уплотнителей стёкол. Формально модель так и осталась модификацией 3110 (на это указывал индекс), но скоро вытеснил