Ключевые требования и ограничения
Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ с 2009 года введено обязательное нотариальное удостоверение сделок с долями в ООО. Нотариус проверяет личность и полномочия участников, правильность документов и фиксирует переход прав. Это обеспечивает прозрачность оборота долей и снижает риск подделок и корпоративных споров.
С 2021 года такие сделки можно удостоверять дистанционно. Каждая сторона приходит к своему нотариусу, которые проводят удостоверение через защищённый канал связи и подписывают документы усиленными квалифицированными электронными подписями (КЭП).
Доля в ООО — это не просто имущественное право. Она отражает участие человека или компании в капитале общества и определяет, размер прибыли, а также степень влияния на решения. Участник может распоряжаться своей долей: продать, подарить, передать по наследству или выйти из общества. Но любое распоряжение ограничено законом и уставом.
Основные правила закреплены в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Закон предусматривает, что передача доли возможна:
- по сделке (например, купля-продажа или дарение);
- по правопреемству (наследование или реорганизация юридического лица);
- на ином законном основании (выход участника, исключение, выморочное имущество).
Ключевое требование — нотариальное удостоверение сделки. Без участия нотариуса передача доли считается недействительной. Это установлено пунктом 11 статьи 21 закона № 14-ФЗ.
Закон делит операции с долями на те, что требуют участия нотариуса, и те, что можно оформить без него.
Сделки, которые подлежат обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ):
- продажа доли другому участнику;
- продажа доли третьему лицу;
- залог доли;
- нотариально удостоверенная оферта о продаже доли третьему лицу (уведомление участников и общества);
- требование участника о продаже его доли обществу при несогласии с крупной сделкой или увеличением уставного капитала;
- заявление участника о выходе из общества;
- опционный договор, предусматривающий переход доли.
В остальных случаях нотариус не нужен, но переход права всё равно подтверждается через ЕГРЮЛ. Например, участник ООО может передать свою долю другому участнику на основании решения суда, если удовлетворено требование о переводе прав и обязанностей покупателя доли. Это происходит при нарушении преимущественного права покупки. В таком случае нотариальное удостоверение сделки не нужно.
С 1 сентября 2025 года вступили в силу изменения Федеральным законом от 07.07.2025 № 186-ФЗ. Теперь продавец может отказаться от предложения доли другим участникам — раньше это было обязательным (пункт 4 статьи 21 закона № 14-ФЗ). Кроме того, ранее цену для участников нельзя было устанавливать выше, чем для стороннего покупателя.
Акционеры могут закрепить в уставе отказ от преимущественного права. В этом случае участник может продать долю сразу потенциальному покупателю, минуя направление оферты другим участникам. При отсутствии такого отказа применяется общий порядок уведомления.
Уставной капитал — это собственность компании. О том, как он формируется, мы рассказывали в этой статье.
Как продать долю в ООО: краткая схема
Продажа доли в ООО регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Процесс включает несколько обязательных шагов. Рассмотрим каждый из них более детально.
Проверка устава и корпоративных ограничений
Прежде чем продавать долю, нужно проверить устав общества. Он может содержать ограничения:
- запрет на приём новых участников;
- необходимость согласия других участников;
- фиксированное преимущественное право покупки доли другими участниками.
Любое нарушение этих правил делает сделку недействительной. Основные нормы закреплены в ч. 1, 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ.
Уведомление участников (если необходимо)
Продавец обязан предложить остальным участникам купить долю, если устав не отменил преимущественное право покупки. Условия и цена доли указываются в оферте. У участников есть 30 дней на решение о покупке (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Если все отказались — долю можно продать третьему лицу. Сделку обязательно нужно нотариально удостоверить (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Оценка стоимости доли
Стоимость доли рассчитывается по данным бухгалтерской отчётности и стоимости чистых активов (п. 4, п. 7 Приказа Минфина России № 84н).
Чистые активы = активы − обязательства
Если доля продаётся через выход участника из ООО, действительная стоимость определяется по формуле (ч. 1 ст. 26, ч. 4 ст. 23 закона № 14-ФЗ):
Стоимость доли = номинальная стоимость доли / уставный капитал × стоимость чистых активов
Договор купли-продажи и расчёты
При продаже доли третьему лицу оформляется договор купли-продажи. В нём фиксируются условия сделки, цена и порядок расчётов. Прозрачное документирование оплаты снижает риски споров и оспаривания.
Регистрация изменений в ФНС
После нотариального заверения сведения о новом владельце подаются в налоговую для внесения изменений в ЕГРЮЛ (ч. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Обычно процедура занимает 5 рабочих дней. Новый участник получает обновлённый лист записи ЕГРЮЛ.
Уведомление банка и контрагентов
После регистрации изменений необходимо уведомить банк и ключевых контрагентов о смене собственника. Это важно для подписания договоров, перевода полномочий и корректного ведения расчётов.
Продажа доли в разных сценариях
Договор купли-продажи доли ООО — соглашение, процесс оформления которого зависит от юридического статуса собственника: физическое лицо, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо.
Рассмотрим основные варианты.
Продажа доли участнику
В этом случае согласие остальных совладельцев не требуется. Процесс проще: нужно оформить оферту, при необходимости заверить её нотариально и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.
Продажа доли третьему лицу
При продаже доли стороннему покупателю нужно учесть преимущественное, если оно прописано в уставе. Иными словами, продавец должен предложить оферту другим участникам. После их отказа или отсутствия решения долю можно продать третьему лицу.
100% доли — смена директора и обновление ЕГРЮЛ
Если продаётся вся доля ООО одному лицу, происходит полная смена участников. В этой ситуации оформляется решение о назначении нового директора, вносятся изменения в ЕГРЮЛ и отправляются уведомления всем заинтересованных лиц. Сделка оформляется через нотариуса и фиксируется в налоговой (ч. 2 ст. 19, п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Документы для продажи доли
Перед сделкой важно проверить три вещи: что говорит устав, кто продаёт долю и есть ли ограничения. Для продажи нужны документы, которые подтверждают право на долю, полномочия и отсутствие споров между участниками.
Устав покажет, нужно ли согласие участников, действует ли преимущественное право и можно ли продать долю третьему лицу. Если участники отказались от покупки — подготовьте письменный отказ. Если стороны обменялись офертой о намерениях — приложите ее как подтверждение договорённостей.
Физлицо-продавец готовит согласие супруга, если доля куплена в браке. Если был оформлен брачный договор или соглашение о разделе имущества, согласие не нужно.
Если долю продаёт юрлицо, важно учесть, что иногда требуется одобрение сделки общим собранием или советом директоров.
Для сделки понадобятся такие документы:
- устав и актуальный список участников;
- документы, подтверждающие право продавца на долю;
- решение о назначении директора;
- справка об оплате уставного капитала;
- паспорта сторон;
- согласие супруга (если продавец — физлицо);
- учредительные документы юрлица и доверенность представителя;
- решения об одобрении сделки, если они обязательны;
- отказ участников от преимущественного права, если доля продаётся третьему лицу;
- оферта о намерениях, если стороны заранее согласовали условия.
Точный набор документов зависит от ситуации. Если есть сомнения, лучше обратиться к юристу — специалист проанализирует устав компании и расскажет, что именно нужно для сделки.
Юрист нужен, когда в уставе есть ограничения на отчуждение доли, например, преимущественное право других участников (согласно пункту 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ), или если между участниками есть споры, которые могут привести к оспариванию сделки. Помощь также требуется при сложной структуре участников, например, если в сделке участвуют нерезиденты России, действует опционный договор, происходит продажа 100% доли, смена директора или внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Налоги и расчёты
Продажа доли в уставном капитале — это реализация имущественного права. Такой подход закреплён в письме Минфина от 14.03.2006 № 03-03-04/1/222.
Как считается НДФЛ
Налог считается с разницы между ценой продажи и вашими подтверждёнными расходами. Доход признаётся по ст. 249 НК РФ, как выручка от реализации имущественных прав.
Если вы — налоговый резидент, действует прогрессивная шкала:
- до 2 400 000 руб. — 13%;
- от 2 400 001 до 5 000 000 рублей — 15%;
- от 5 000 001 до 20 000 000 рублей — 18%;
- от 20 000 001 до 50 000 000 рублей — 20%;
- выше 50 000 000 рублей — 22%.
Есть важная льгота. Если вы владели долей непрерывно больше 5 лет, налог можно не платить (п. 4.1 ст. 284 и п. 1 ст. 284.2 НК РФ). Минфин несколько раз подтверждал порядок применения — письма от 29.03.2024 № 03-03-06/1/28533, от 12.04.2024 № 03-03-07/33956 и от 26.01.2024 № 03-03-07/6284.
Для нерезидентов применяется фиксированная ставка НДФЛ — 30% со всей суммы дохода без каких-либо льгот или вычетов, независимо от срока владения долей и величины дохода.
Какие документы подтверждают расходы
ФНС учитывает только фактически подтверждённые расходы. Чаще всего это документы, которые показывают, за сколько вы покупали долю и какие платежи реально совершили.
Подойдут договор купли-продажи доли, платёжные поручения, расписка, документы о внесении вклада в уставный капитал. Это следует из подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ. Сюда же можно отнести доказанные расходы на приобретение и реализацию доли, а также вклады в имущество общества (в той части, которая пропорциональна продаваемой доле).
Возможные риски от ФНС
ФНС проверяет сделки с долями особенно внимательно. Риски возникают в трёх ситуациях.
Первая — заниженная цена. Если сумма в договоре выглядит нерыночной, инспекция может запросить расчёты и попытаться доначислить налог, сославшись на получение необоснованной выгоды.
Вторая — неподтверждённые расходы. Если расходы не доказаны документами, их просто исключают из расчёта. Налог считают с полной суммы продажи.
Третья — разрыв между расчётами и договором. ФНС проверяет банковские операции, запросы в нотариате и учётные данные общества. Несовпадения в суммах или датах приводят к пояснениям, иногда — к доначислениям.
Практические рекомендации
Есть три группы рисков:
- банк может заблокировать счёт, если ему покажутся подозрительными расчёты;
- покупатель или участники общества могут оспорить сделку;
- сама сделка может оказаться недействительной из-за ошибок в документах.
Их можно предотвратить заранее.
В договоре нужно указывать цену, порядок оплаты, сроки и точный размер доли. Перед подписанием стоит проверить устав, протоколы и сведения в ЕГРЮЛ, чтобы не возникло сомнений в праве продавца распоряжаться долей.
Заключение
При продаже доли в ООО важно внимательно изучить документы и провести расчёты. Иначе сделка может привести к спорам с банком, учредителями, налоговой инспекцией. Тщательная проверка условий и оформление бумаг — залог успешной сделки, а подготовка поможет сэкономить время и избежать проблем.