Изменения полностью вступят в силу 10 марта 2026 года
Принятый парламентом страны Закон Бермудских островов о компаниях (Companies (Prohibition of Bearer Shares and Nominee Directors) запретил использование акций на предъявителя и номинальных директоров. В соответствие с ним, все существующие акции на предъявителя (bearer shares) должны быть конвертированы в зарегистрированные акции в течение 90 дней с момента вступления в силу Закона о компаниях, т.е. до 10 марта 2026 года. Соответствующая компания должна уведомить об этом бенефициаров акций, которые должны предоставить имя, на которое будут зарегистрированы конвертированные акции. Любые акции на предъявителя, не конвертированные в течение данного периода, будут признаны недействительными.
Поправки также прямо запрещают назначение номинальных директоров. Закон запрещает назначать лицо, выступающее директором только формально, без реального управления компанией, действуя по указаниям другой стороны. Поправки относятся как к физическому, так и к юридическому лицу, которое регулярно выполняет функции директора от имени и по прямым или косвенным указаниям лица, выдвигающего кандидата. Кроме этого, теперь в реестре директоров компаний должна явно указываться информация об альтернативных директорах и о том, кого именно они замещают.
Также в ходе реформы изменился подход к обеспечению соблюдения режима бенефициарного владения. Если реальный владелец компании отказывается предоставлять точную информацию о себе, сама компания получает право применять к нему санкции, например, ограничивать права на акции. Этот механизм перекладывает часть регуляторного бремя на корпоративные структуры, что, по мнению аналитиков, является «значительным сдвигом в ответственности».
В Закон о компаниях также внесены поправки, вводящие новые правила при редомициляции компаний. Теперь компании даже при переходе в другую юрисдикцию они обязаны назначить местного агента, который будет хранить реестр бенефициарных владельцев и финансовую отчётность не менее пяти лет. Это, как заявляют в правительстве страны, будет способствовать предотвращению использование процедуры перерегистрации как способа ухода от ответственности.
Правительство анонсировало и ряд новых мер, направленных на соответствие требованиям ФАТФ, ОЭСР, ЕС и других подобных международных организаций, по которым в настоящий момент проводятся консультации.
Комментарий эксперта Hill Consulting:
Данные нововведения являются частью взятых на себя Бермудами усилий по приведению своей деятельности в соответствие с международными стандартами прозрачности, борьбы с отмыванием денег и уклонением от налогообложения, а также корпоративного управления, установленными ФАТФ.
Так, до изменений акции на предъявителя были законным инструментом на Бермудах, как и в ряде классических офшорных юрисдикций. Держатель сертификата считался его владельцем без необходимости регистрации в реестре, что обеспечивало высокий уровень конфиденциальности. Однако это противоречит требованиям ФАТФ, которая заявляет, что такие акции привлекательными для сокрытия истинной собственности и потенциального злоупотребления.
Таким образом, если ранее офшорные юрисдикции предоставляли механизмы высокой конфиденциальности бенефициаров компаний, включая акции на предъявителя и номинальных ) директоров, то с распространением глобальных расследований, таких как Pandora Papers и усилением международных требований к прозрачности, подобные практики всё более законодательно ограничиваются.
Также до запрета назначения номинальных директоров, они использовалась для повышения конфиденциальности владения компании, усложняла идентификацию бенефициаров, что также противоречит стандартам прозрачности. Новый запрет направлен на устранение этого противоречия.
Бермуды, как и другие классические офшорные юрисдикции усиливают требования к отчётности бенефициаров, ограничивают анонимность владения и стремятся устранить механизмы, которые могут быть использованы для сокрытия активов, выбирая между сохранением страны в многочисленных черных и серых списках и нивелированием одного из основных источников дохода государственного бюджета.
Более подробно о том, как меняются правила работы через классические офшоры, а также о том, какие альтернативы офшорным юрисдикциям существуют в настоящий момент, вы можете узнать на консультации у нас в офисе.
Что нужно сделать сейчас:
- проверить, есть ли bearer shares / формальные директорские конструкции;
- подготовить конвертацию акций и обновление реестров;
- проверить модель управления и роли директоров;
- оценить риски при редомициляции и требования к local agent/хранению документов.
Если нужно — поможем провести корпоративный чек-ап и привести структуру в соответствие новым правилам.
#Бермуды #комплаенс #корпоративноеправо #бенефициары #AML #KYC #FATF #редомициляция #международныйбизнес