Вы сдаёте помещение в аренду.
Арендатор платит плохо, копится долг.
Вы идёте в суд — и выигрываете: долг подтверждён.
Пока идёт процесс (или сразу после), должник активно спорит: подаёт отзывы, ходатайства, приходит представитель.[deloprava]
И тут — сюрприз: компанию исключили из ЕГРЮЛ из‑за «недостоверного адреса».[deloprava]
Возражения в налоговую вы не подали: не ожидали, что “живого” должника просто сотрут из реестра.[deloprava]
📌Дальше начинается бюрократический квест: «должника нет — взыскивать не с кого».
🪄Инспекция отвечает: «всё опубликовано, сроки прошли».[deloprava]
🪄Суды 1–2 инстанции соглашаются: «сам виноват, не отслеживал».[deloprava]
🪄Но кассация говорит: стоп — если должник реально участвовал в судебном споре, формальный подход недопустим.[deloprava]
🪄И отправляет дело на новое рассмотрение.[deloprava]
📌Суть позиции кассации
💢Кассация указала, что наличие формальных условий для исключения (в т.ч. из‑за недостоверных сведений) само по себе не означает, что компанию можно исключить автоматически — важно, прекратила ли она деятельность фактически.[deloprava]
💢Если на момент публикации «предстоящего исключения» и на дату решения в судах шёл спор, где общество занимало активную позицию, кредитор мог не иметь оснований считать должника прекратившим работу — это нужно оценивать, а не игнорировать.[deloprava]
💢И ещё: наличие альтернатив (распределение имущества, субсидиарка) не является основанием отказывать в оспаривании исключения из ЕГРЮЛ.[deloprava]
📌Структура заявления в арбитраж (шаблон)
В Арбитражный суд _________ (обычно по месту регистрирующего органа)[elcode]
Заявитель: ФИО/ИП/ООО, адрес, ИНН/ОГРН, телефон, e‑mail
Ответчик: ИФНС России №__ по ______ (адрес)
Заинтересованное лицо: исключенное ООО «_____», ИНН/ОГРН (если возможно указать), последний известный адрес
ЗАЯВЛЕНИЕ
об оспаривании решения (записи) об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ
1. Факты: когда вы узнали об исключении; какая запись внесена; чем подтверждается ваша заинтересованность (долг, решение суда, договор).[deloprava]
2. Почему нарушены права: исключение лишило (или существенно осложнило) реальную возможность взыскать установленный долг/реализовать право требования.[deloprava]
3. Ключевой аргумент “против формализма”: в период внесения записи о предстоящем исключении и/или на момент принятия решения общество участвовало в судебном процессе и проявляло активную позицию (перечислить: отзывы, ходатайства, явка представителя, подача документов).[deloprava]
4. Почему не подали возражения в ИФНС вовремя: не было разумных оснований считать, что общество прекратило деятельность, учитывая его активность в споре.[deloprava]
5. Просительная часть (пример):
• Признать незаконным решение (запись) об исключении ООО «___» из ЕГРЮЛ.[deloprava]
• Обязать регистрирующий орган устранить допущенное нарушение (восстановить запись/статус в ЕГРЮЛ — формулировка зависит от способа защиты).[pravovik24]
1. Срок: укажите, что обращаетесь в пределах 1 года со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении прав (если идёте как кредитор/иное заинтересованное лицо).[deloprava]
Что приложить (чтобы “держало” суд)
• Судебный акт/исполнительный лист/договор и расчёт долга — чтобы показать ваш статус кредитора и реальность права.[deloprava]
• Выписка ЕГРЮЛ с записью о недостоверности/о предстоящем исключении/об исключении.[deloprava]
• Доказательства активности должника: карточка дела, отзывы, ходатайства, протоколы/определения, подтверждение подачи документов — всё, что показывает «компания не молчала».[deloprava]
• Скрин/письмо/иная фиксация даты, когда вы узнали об исключении (для обоснования срока).[deloprava]
#ЕГРЮЛ #исключениеизЕГРЮЛ #недостоверныйадрес #кредитор #взысканиедолга #арбитраж #налоговая #ФНС #субсидиарнаяответственность #юридическиеновости
📌1) Ниже — «под ключ» шаблон заявления в арбитраж об оспаривании исключения из ЕГРЮЛ, плюс сроки подачи возражений на стадии предстоящего исключения и список доказательств реальной деятельности для восстановления.
Ориентир по формулировкам и структуре можно брать из примерных форм, которые публикуются в правовых системах (там обычно уже “правильно” расставлены блоки про права заявителя, предмет и просьбу).[base.garant +1]
2) Сроки подачи возражений (предстоящее исключение)
Возражения против предстоящего исключения подают в регистрирующую инспекцию в течение 3 месяцев с момента публикации сведений о предстоящем исключении.[account-sib +1]
На практике возражение часто оформляют по установленной форме (в т.ч. упоминается форма №38001), либо в свободном виде — главное, чтобы оно поступило в срок и было подписано уполномоченным лицом.[nalog.gov +1]
3) Как доказать реальную деятельность компании
Смысл доказательств — показать суду, что компания не “брошенная оболочка”, а реально действовала в период предстоящего исключения/на дату исключения.[deloprava +1]
📌Подходящие доказательства (выбирай то, что есть ):
• Судебная активность: карточки дел, отзывы, ходатайства, апелляции/кассации, протоколы заседаний, доверенности представителей (особенно если спор шел в даты, когда шло исключение).[deloprava]
• Хозяйственные документы: действующие договоры, акты, счета, УПД, переписка с контрагентами, претензии/ответы.
• Финансовые следы: банковские выписки, платежные поручения, поступления/оплаты, расходы на аренду, связь, хостинг и т.п.
• Персонал и управление: приказы, трудовые договоры, табели, начисления, сведения о руководителе/бухгалтере, доверенности.
• Налоговая “жизнь”: сданная отчетность, требования/ответы, письма, квитанции о приеме (если есть).
Отдельно хорошо работает логика, которую подчеркнула кассация в похожем сюжете: если в момент предстоящего исключения и на момент решения компания была активным участником судебного спора, это противоречит выводу о фактическом прекращении деятельности, и формальный подход нижестоящих судов может быть признан преждевременным.
#ЕГРЮЛ #исключениеизЕГРЮЛ #недостоверныйадрес #кредитор #взысканиедолга #арбитраж #налоговая #ФНС #субсидиарнаяответственность #юридическиеновости